烟台东诚药业集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票发行情况报告书（烟台制药上市公司）

　　保荐机构(联席主承销商)

　　（中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号）

　　联席主承销商

　　（山东省济南市市中区经七路86号）

　　二零二二年九月

　　发行人全体董事声明

　　本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　全体董事签名：

　　__________________    __________________    _________________

　　由守谊                               罗志刚                刘晓杰

　　_________________     __________________

　　李  方                                赵大勇

　　烟台东诚药业集团股份有限公司

　　2022年9月22日

　　释义

　　在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，为四舍五入所致。

　　第一节 本次发行的基本情况

　　一、公司基本情况

　　中文名称：烟台东诚药业集团股份有限公司

　　英文名称：Yantai Dongcheng Biochemicals Co.,Ltd

　　成立日期：1998年12月31日

　　注册地址：烟台经济技术开发区长白山路7号

　　主要办公地址：烟台经济技术开发区长白山路7号

　　法定代表人：由守谊

　　股本：80,221.4326万股

　　统一社会信用代码：91370000705877283D

　　股票上市地：深圳证券交易所

　　股票简称：东诚药业

　　股票代码：002675

　　邮政编码：264006

　　电话：0535-6371119

　　传真：0535-6371119

　　电子信箱：stock@dcb-group.com

　　公司网址：http://www.dcb-group.com

　　经营范围：原料药（肝素钠、肝素钙、硫酸软骨素钠、硫酸软骨素钠（供注射用）、那屈肝素钙、依诺肝素钠、达肝素钠）的生产、加工和销售；硫酸软骨素、胶原蛋白、透明质酸、细胞色素C（冻干）、鲨鱼骨粉、盐酸氨基葡萄糖的生产、加工和销售；货物及技术进出口；医药技术和产品的研发及成果转让、相关技术咨询及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）

　　二、本次发行履行的相关程序

　　（一）本次发行的内部决策程序

　　1、发行人第五届董事会第六次会议审议通过本次发行事项

　　发行人第五届董事会第六次会议于2021年11月3日在发行人会议室召开。会议审议并通过了以下与本次非公开发行上市有关的议案，审议通过《关于符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于非公开发行A股股票方案的议案》《关于非公开发行A股股票预案的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的议案。

　　2、发行人2021年第二次临时股东大会审议通过本次发行事项

　　2021年11月19日，发行人召开2021年第二次临时股东大会，审议通过前述与本次非公开发行A股股票相关的议案。

　　3、发行人2020年年度股东大会审议通过年度利润分配事项

　　2022年5月19日，公司2021年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配预案》，以2021年12月31日的总股本802,214,326股为基数，拟向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.50元（含税），共计派发现金人民币120,332,148.90元。

　　2022年6月14日，公司披露了《关于2021年度权益分派实施后调整非公开发行股票发行价格的公告》，确认2021年度现金股利分配方案实施完毕后，本次非公开发行股票的发行价格由11.32元/股调整为11.17元/股；公司2021年度权益分派未导致总股本发生变化（未进行送股、资本公积金转增股本），本次发行数量将不予调整，仍为不超过30,918,700股，募集资金总额则随发行价格调整为不超过34,536.19万元。

　　4、发行人第五届董事会第十一次会议审议通过确定公司2021年非公开发行股票数量的议案

　　2022年9月2日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于确定公司2021年非公开发行股票数量的议案》，确定公司拟非公开发行22,381,379股股票，未超过中国证监会核准的数量，公司拟非公开发行的股票全部由公司实际控制人由守谊认购。

　　（二）本次发行监管部门审核过程

　　2022年4月25日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会对发行人申请的非公开发行股票事项进行了审核。根据中国证监会发行审核委员会的审核结果，公司本次非公开发行股票申请获得审核通过。

　　2022年5月9日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准烟台东诚药业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]959号），同意公司非公开发行股票的申请。

　　（三）募集资金到账及验资情况

　　2022年9月21日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中天运[2022]验字第90049号），确认截至2022年9月16日，联席主承销商指定的募集资金银行账户（开户行中国工商银行股份有限公司北京亚运村支行，账号：0200098119200038902）已收到烟台东诚药业集团股份有限公司非公开发行股票的申购资金人民币250,000,003.43元。

　　2022年9月21日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中天运[2022]验字第90050号），根据该报告，截至2022年9月16日止，发行人本次发行人民币普通股22,381,379股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币11.17元，共计募集人民币250,000,003.43元。经此发行，注册资本及实收资本（股本）变更为人民币824,595,705.00元。截至2022年9月16日止，东诚药业共计募集货币资金人民币250,000,003.43元，扣除与发行有关的费用人民币8,236,208.85元（不含税），东诚药业实际募集资金净额为人民币241,763,794.58元，其中计入“股本”人民币22,381,379.00元，计入“资本公积一股本溢价”人民币219,382,415.58元。

　　本次发行费用具体如下：

　　（四）股份登记和托管情况

　　公司本次发行新增股份的登记托管手续将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理，公司将尽快办理本次发行新增股份的登记托管。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　三、本次发行的基本情况

　　（一）非公开发行股票的类型和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式

　　本次发行采取非公开发行的方式。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的对象为由守谊先生，以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　（四）定价基准日、发行价格及定价方式

　　本次非公开发行定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日。发行价格为11.32元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：

　　1、分红派息：P1= P0-D

　　2、资本公积转增股本或送股：P1= P0/（1+N）

　　3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。

　　根据《烟台东诚药业集团股份有限公司关于2021年度权益分派实施后调整非公开发行股票发行价格的公告》，由于公司实施2021年度利润分配方案，根据公司非公开发行股票方案的定价原则，对本次非公开发行股票的发行价格做出调整，本次非公开发行股票的发行价格由11.32元/股调整为11.17元/股。

　　本次非公开发行股票的发行价格为11.17元/股。

　　（五）发行数量

　　本次发行的发行股份数量为22,381,379股。

　　（六）限售期

　　本次非公开发行发行对象认购的股份自本次非公开发行完成之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　（七）募集资金数额及发行费用

　　本次非公开发行股票募集资金总额250,000,003.43元，扣除与发行有关的不含税费用合计8,236,208.85元，募集资金净额241,763,794.58元，募集资金总额扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债。

　　（八）上市地点

　　本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。

　　四、本次发行的发行对象基本情况

　　本次非公开发行的股票数量为22,381,379股，发行对象为1名，为由守谊，具体情况如下：

　　（一）基本情况

　　本次非公开发行的发行对象由守谊，男，中国籍，无境外永久居留权，1961年出生，身份证号为37061119610522****，住所为山东省烟台经济技术开发区****。

　　（二）认购数量与限售期

　　由守谊的认购数量为22,381,379股，所认购股份的限售期为自本次非公开发行结束之日起18个月。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定期。

　　（三）与发行人的关联关系

　　由守谊为公司董事长，且为公司实际控制人。

　　（四）与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易的安排

　　最近一年内，公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，并进行了信息披露，符合有关法律法规以及公司制度的规定。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关公司定期报告及临时公告等信息披露文件。除了已披露的交易外，发行对象与公司之间不存在其他重大交易情况。

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分信息披露。

　　（五）认购资金来源情况

　　认购对象由守谊先生本次非公开发行认购资金来源于其自有资金或自筹资金。

　　（六）关于认购对象适当性的说明

　　认购对象已按照缴款通知书的要求提交了文件，认购对象不涉及私募投资基金管理人。

　　由守谊属于自然人，其本次参与申购的资金为自有资金或自筹资金，不属于《中华人民共和证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无须向中国证券投资基金业协会登记备案。

　　本次发行认购的1名投资者已在民生证券完成投资者适当性评估，根据评估结果，由守谊为普通投资者，其风险承受能力评估为C4，上述1名投资者符合民生证券对投资者适当性的要求，可以参与本次发行的认购。

　　根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及民生证券相关制度，本次东诚药业发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3级及以上的投资者均可认购。经对投资者提供的适当性管理相关资料核查，本次发行认购的投资者已按照相关法规和投资者适当性核查要求提交了相关材料，联席主承销商和律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配，认为东诚药业本次发行风险等级与投资者分类及风险承受等级相匹配。

　　本次向特定对象发行股票的认购对象中，由守谊为公司关联方。

　　五、本次发行的相关机构情况

　　（一）保荐机构（联席主承销商）

　　名称：民生证券股份有限公司

　　法定代表人（代行）：景忠

　　保荐代表人：贾石健、阙雯磊

　　办公地址：中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号

　　联系电话：0531-82596870

　　传真：0531-81287370

　　（二）联席主承销商

　　名称：中泰证券股份有限公司

　　法定代表人：李峰

　　办公地址：山东省济南市市中区经七路86号证券大厦

　　联系电话：0531-68889873

　　传真：0531-68889222

　　项目组成员：朱锋、王作维、陈成、毕见亭、范丛杉

　　（三）发行人律师

　　名称：北京市中伦律师事务所

　　机构负责人：张学兵

　　经办律师：顾平宽、刘允豪

　　办公地址：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-31层

　　联系电话：010-59572288

　　传真：010-65681022

　　（四）审计和验资机构

　　名称：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）

　　机构负责人：刘红卫

　　签字会计师：张敬鸿、徐建来

　　办公地址：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1门701-704

　　联系电话：010-88395676

　　传真：010-88395200

　　第二节 发行前后相关情况对比

　　一、本次发行前后股东情况

　　（一）本次发行前公司前10名股东情况

　　本次发行前(截至2022年6月30日)，公司前10名股东持有公司的股份性质均为人民币普通股，前10名股东持股数量、持股比例及其股份限售情况如下：

　　注：嘉兴聚力叁号股权投资合伙企业（有限合伙）持股比例为4.9999%，上表5.00%系保留至两位小数所致。

　　（二）本次发行后公司前10名股东情况

　　以截至2022年6月30日的公司股东名册在册股东、限售股情况、股份质押或冻结数量为基础，不考虑其他情况，考虑此次非公开发行完成后，公司前十名股东持股情况如下：

　　二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

　　除由守谊先生外，公司其他董事、监事和高级管理人员均未参与本次非公开发行，其所持本公司股份数量未因本次发行而发生变化。

　　三、本次发行对公司的影响

　　（一）对股本结构的影响

　　本次非公开发行之前，公司股本为80,221.4326万股；本次发行后总股本增加至82,459.5705万股。

　　本次发行完成后，烟台东益生物工程有限公司仍为公司控股股东，由守谊仍为公司实际控制人，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　　（二）对资产结构的影响

　　本次发行完成后，公司的净资产和总资产均有较大幅度的提高，公司资产质量得到提升，偿债能力得到进一步提高，融资能力进一步增强。同时，公司财务状况得到改善，财务风险进一步降低，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

　　（三）对业务结构的影响

　　本次非公开发行募集资金用于补充流动资金和偿还有息负债，本次发行有利于进一步增强公司资金实力，提高公司的核心竞争力，扩大收入规模，提高公司的持续盈利能力。

　　（四）对公司治理的影响

　　本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

　　（五）对高管人员结构的影响

　　本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（六）对公司关联交易和同业竞争的影响

　　本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间在同业竞争、关联交易等方面不会发生变化。

　　本次发行不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其关联方、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；亦不会发生公司与发行对象及其关联方、实际控制人之间因本次发行事项导致新增关联交易的情形。

　　第三节 中介机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　一、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　本次非公开发行的保荐机构（联席主承销商）民生证券、中泰证券认为：

　　（一）东诚药业本次发行经过了必要的批准和授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准。

　　（二）本次发行的发行过程、发行对象的确定等事宜均符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《发行方案》《缴款通知书》等申购文件的有关规定，本次发行的发行过程合法、有效。

　　（三）本次发行所确定的发行对象符合烟台东诚药业集团股份有限公司关于本次发行相关决议规定的条件，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规规定，并且符合《发行方案》《缴款通知书》的相关要求。

　　（四）本次发行股票符合《证券法》《公司法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《证券期货投资者适当性管理办法》以及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等法律法规的有关规定。

　　二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　本次发行已获得必要的批准和授权；本次发行的认购对象、发行价格及数量符合发行人股东大会决议及《上市公司证券发行管理办法》等规定；发行人与认购对象签署的股份认购协议合法有效，本次发行的发行过程符合股份认购协议的约定及相关法律法规的规定。

　　第四节 有关中介机构声明

　　（中介机构声明见后附页）

　　保荐机构（联席主承销商）声明

　　本保荐机构（联席主承销商）已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　项目协办人：

　　陈东耀

　　保荐代表人：

　　贾石健     阙雯磊

　　保荐机构法定代表人：

　　（代行）          景  忠

　　民生证券股份有限公司

　　2022年9月22日

　　联席主承销商声明

　　本联席主承销商已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　法定代表人：

　　李  峰

　　中泰证券股份有限公司

　　2022年9月22日

　　发行人律师声明

　　本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其引用内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　北京市中伦律师事务所（盖章）

　　负责人： 张学兵        经办律师：顾平宽

　　经办律师：刘允豪

　　2022年9月22日

　　审计机构声明

　　本所及签字的注册会计师已阅读《烟台东诚药业集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票发行情况报告书》(以下简称：“发行情况报告书”)，确认发行情况报告书中的内容与本所对烟台东诚药业集团股份有限公司2018年度、2019年度、2020年度及2021年度出具的审计报告（报告号为：中天运[2019]审字第90025号、中天运[2020]审字第90377号、中天运[2021]审字第90408号、中天运[2022]审字第90282号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本报告书中引用的本所出具的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　签字会计师：_____________________________

　　张敬鸿   徐建来

　　会计机构负责人：_______________

　　刘红卫

　　中天运会计师事务所（特殊普通合伙）

　　2022年9月22日

　　验资机构声明

　　本所及签字的注册会计师已阅读《烟台东诚药业集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票发行情况报告书》(以下简称：“发行情况报告书”)，确认发行情况报告书中引用的本所对烟台东诚药业集团股份有限公司出具的《烟台东诚药业集团股份有限公司非公开发行股票申购资金验资报告》(报告号为：中天运【2022】验字第90049号)和《烟台东诚药业集团股份有限公司增资验资报告》(报告号为：中天运【2022】验字第90050号)(以下统称：“验资报告”)的内容与本所出具的验资报告无矛盾之处。本所及签字的注册会计师对烟台东诚药业集团股份有限公司在发行情况报告书中引用的上述验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　签字会计师：__________________________________________

　　张敬鸿徐建来

　　会计机构负责人：_______________

　　刘红卫

　　中天运会计师事务所（特殊普通合伙）

　　2022年9月22日

　　第五节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、中国证券监督管理委员会核准文件；

　　2、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

　　3、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

　　4、保荐机构（联席主承销商）关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性说明；

　　5、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

　　6、会计师事务所出具的验资报告；

　　7、深交所要求的其他文件；

　　8、其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、查询地点

　　烟台东诚药业集团股份有限公司

　　地址：烟台经济技术开发区长白山路7号

　　联系人：刘晓杰  李季

　　电话：0535-6371119

　　三、查询时间

　　除法定节假日以外的每日09:30-11:00，14:00-16:30。

　　四、信息披露网址

　　深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）；

　　巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　烟台东诚药业集团股份有限公司

　　2022年9月22日