刚刚，科创板又5家，总77家。首家“三类股东”！如何处理……？（科创板一类二类三类投资者）

企业上市法商研究院综合，转载请注明来源

4月15日晚间，科创板又受理了五家企业：

目前科创板已迎来申报企业77家，其中40家处于已问询状态。从中介机构和地区看，排在第一名的分别是国枫律师事务所（8家）、天健会计师事务所（16家）、中信建投（14家）和北京市（18家）。（具体名单和排名附后）

值得关注的是：科创板迎来了含“三类股东”的企业——凌志软件，对此，其是如何处理的呢？招股书给出了方法：

凌志软件股权结构图

凌志软件系在股转系统挂牌并做市交易的企业，截至2019年3月31日，发行人共有股东1,032名，其中，有20个契约型基金和4个资产管理计划（以下简称“三类股东”），共持有其5.7588%的股份，我们看看在上市时如何处理。

一

挂牌情况

凌志软件分别于2014年2月26日及2014年3月14日召开第一届董事会第六次会议及2014年第一次临时股东大会审议批准了《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的议案》，并委托天风证券作为主办券商向股转公司提交申报材料。

2014年6月30日，股转公司出具《关于同意苏州工业园区凌志软件股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函［2014］9784号）同意公司股票在股转系统挂牌并公开转让。2014年7月25日，根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司发行人业务部出具的《股份登记确认书》，公司已于2014年7月25日完成股份初始登记，已登记股份总量为60,000,000股，其中，有限售条件流通股数量为41,542,691股，无限售条件流通股数量为18,457,309股。

2014年7月30日，公司股票正式在股转系统挂牌并公开转让，证券代码为830866，证券简称“凌志软件”。

截止招股说明书签署日，凌志软件未摘牌。

二

股东情况

根据《证券持有人名册》，截至2019年3月31日，发行人共有股东1,032名。主要股东的持股情况及持股比例为：

（一）发行人股东私募基金备案情况

根据《证券持有人名册》，截至2019年3月31日，发行人共有84家非自然人股东，其中33家私募投资基金股东已履行了备案程序。

（二）发行人股东中契约型基金和资产管理计划的情况

截至2019年3月31日，发行人股东中共有20个契约型基金和4个资产管理计划（以下简称“三类股东”），共持有发行人5.7588%的股份（其中员工持股计划持有发行人2.56%的股份）。

三

“三类股东”的核查规定

上海证券交易所科创板股票上市规则

4.1.8持有上市公司5%以上股份的契约型基金、信托计划或资产管理计划，应当在权益变动文件中披露支配股份表决权的主体，以及该主体与上市公司控股股东、实际控制人是否存在关联关系。

契约型基金、信托计划或资产管理计划成为上市公司控股股东、第一大股东或者实际控制人的，除应当履行前款规定义务外，还应当在权益变动文件中穿透披露至最终投资者。

《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问题9

9．发行人在全国股份转让系统挂牌期间形成契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”的，对于相关信息的核查和披露有何要求？

答：发行人在全国股份转让系统挂牌期间形成“三类股东”持有发行人股份的，中介机构和发行人应从以下方面核查披露相关信息：

（一）核查确认公司控股股东、实际控制人、第一大股东不属于“三类股东”。

（二）中介机构应核查确认发行人的“三类股东”依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人也已依法注册登记。

（三）发行人应根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号）披露“三类股东”相关过渡期安排，以及相关事项对发行人持续经营的影响。中介机构应当对前述事项核查并发表明确意见。

（四）发行人应当按照要求对“三类股东”进行信息披露。保荐机构及律师应对控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其签字人员是否直接或间接在“三类股东”中持有权益进行核查并发表明确意见。

（五）中介机构应核查确认“三类股东”已作出合理安排，可确保符合现行锁定期和减持规则要求。

四

“三类股东”核查情况

1、发行人的控股股东、实际控制人为张宝泉、吴艳芳夫妇，其中第一大股东张宝泉直接持有发行人22．06％的股份，发行人的控股股东、实际控制人、第一大股东不属于“三类股东”。

2、发行人的24家“三类股东”（含员工持股计划）中，20家契约型基金股东已经在中国证券投资基金业协会办理了备案，该等基金的基金管理人亦办理了登记；4家资产管理计划股东在中国证券投资基金业协会履行了备案程序。即“三类股东”已履行了备案程序，相关管理人亦已依法注册登记。

3、根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发［2018］106号）以下简称“《指导意见》”）的规定，发行人上述“三类股东”中，存在分级多层嵌套、高杠杆问题的“三类股东”有2家，分别为分级不符合要求的北京天星资本股份有限公司——天星恒久远1号新三板优选指数私募基金和多层嵌套不符合要求的宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）鼎锋新三板做市一期证券投资基金（以下简称“鼎锋新三板”），合计持股数量为375,337股，合计持股比例为0.10％，均为二级市场自行购入公司股份而成为公司股东。对于前述不符合《指导意见》要求的“三类股东”，根据该等股东出具的确认函，其已做出了过渡期安排，具体如下：

（1）天星恒久远过渡期内的安排为：清算期内不再计提优先级固定收益，管理人及任何第三方机构不对优先级本金进行任何承诺担保；过渡期结東后的安排为：清偿全部优先级份额，转为非结构化产品。

（2）鼎锋新三板过渡期安排为：到期清算。

发行人“三类股东”主要系在股转系统挂牌交易过程中通过定向增发和做市受让方式形成，除员工持股计划外，其他“三类股东”合计持有发行人股份的比例不超过5％，且无向发行人委派董事、高级管理人员的情形，不会对发行人的生产经营产生不利影响。

4、根据“三类股东”的管理人提供的出资人名册、调查表及出具的确认文件，以及发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构出具的承诺并经保荐机构和律师核査，除员工持股计划外，发行人控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其签字人员未直接或间接在“三类股东”中持有权益。

5、除鼎锋新三板、上海富诚海富通资产一海通证券一富诚海富通一粤科新三板一号专项资产管理计划（以下简称“粤科新三板”）和中投首善国际资产管理有限公司——中投首善国际定向新三板一号基金（以下简称“中投首善”）外的发行人其他“三类股东”的管理人均己承诺：“本产品将遵守现行锁定期和减持规则的要求，在凌志软件上市后12个月内不减持本产品持有的凌志软件股份。如本产品存续期在凌志软件A股上市之日起12个月前到期，本产品首先将调整存续期限以满足有关股票限售期和减持的相关规定；如未能完成调整存续期限，本产品将确保在持有凌志软件股份至A股上市之日起12个月，不提出对本产品持有凌志软件股份进行清算出售的安排。”

粵科新三板承诺：“本产品承诺遵守现行锁定期和减持规则的要求，凌志软件上市后12个月内不减持本产品持有的凌志软件股份。”

五

“三类股东”核查结论

结合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问题9和《首发业务若干问题解答（一）》问题22的相关要求，律师经核查认为：

（一）该等三类股东非发行人的控股股东及实际控制人，亦非发行人的第一大股东；

（二）该等三类股东均已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人也依法注册登记；

（三）该等三类股东主要系发行人在股转系统挂牌交易过程中通过定向增发和做市受让所形成，除员工持股计划外，其他三类股东合计持有发行人股份的比例为3.2%，且无向发行人委派董事、高级管理人员的情形，不会对发行人的生产经营产生不利影响；

（四）除员工持股计划外，发行人控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其签字人员未直接或间接在该等三类股东中持有权益；

（五）若发行人本次发行成功，根据相关法律法规的规定，该等三类股东所持有本次发行前已发行的股份，自发行人本次发行股票在交易所上市之日起12个月内不得转让。

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科创已受理企业名单

序号

受理日期

企业名称

行业

最新进展

券商

律所

会所

1

2019/4/15

西部超导材料科技股份有限公司

有色金属冶炼和压延加工业

已受理

中信建投

国浩（上海）

中审众环

2

2019/4/15

广东嘉元科技股份有限公司

计算机、通信和其他电子设备制造业

已受理

东兴证券

广东信达

立信

3

2019/4/15

浙江杭可科技股份有限公司

专用设备制造业

已受理

国信证券

北京市金杜

天健

4

2019/4/15

北京佰仁医疗科技股份有限公司

专用设备制造业

已受理

国信证券

北京海润天睿

致同

5

2019/4/15

江西金达莱环保股份有限公司

生态保护和环境治理业

已受理

招商证券

北京国枫

中审众环

6

2019/4/12

苏州工业园区凌志软件股份有限公司

软件和信息技术服务业

已受理

天风证券

上海市锦天城

众华

7

2019/4/12

北京国科环宇科技股份有限公司

铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业

已受理

中泰证券

北京市君合

瑞华

8

2019/4/12

北京诺康达医药科技股份有限公司

研究和试验发展

已受理

德邦证券

北京国枫

华普天健

9

2019/4/12

北京沃尔德金刚石工具股份有限公司

专用设备制造业

已受理

中信建投

北京市中伦

天健

10

2019/4/12

广东华特气体股份有限公司

化学原料和化学制品制造业

已受理

中信建投

广东信达

立信

11

2019/4/12

北京天宜上佳高新材料股份有限公司

铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业

已受理

中信建投

北京市康达

中审众环

12

2019/4/12

北京航天宏图信息技术股份有限公司

软件和信息技术服务业

已受理

国信证券

北京德恒

致同

13

2019/4/11

江苏联瑞新材料股份有限公司

非金属矿物制品业

已受理

东莞证券

北京市康达

广东正中珠江

14

2019/4/11

上海泰坦科技股份有限公司

研究和试验发展

已受理

光大证券

北京德恒

大信

15

2019/4/11

上海微创心脉医疗科技股份有限公司

专用设备制造业

已受理

华菁证券、国泰君安

北京德恒

毕马威华振

16

2019/4/10

华熙生物科技股份有限公司

医药制造业

已受理

华泰联合

北京市通商

致同

17

2019/4/10

广州方邦电子股份有限公司

计算机、通信和其他电子设备制造业

已受理

华泰联合

广东信达

天健

18

2019/4/10

上海柏楚电子科技股份有限公司

软件和信息技术服务业

已受理

中信证券

北京市天元

立信

19

2019/4/10

江苏卓易信息科技股份有限公司

软件和信息技术服务业

已受理

中信建投

北京国枫

天衡

20

2019/4/10

张家港广大特材股份有限公司

金属制品业

已受理

中信建投

安徽天禾

天健

21

2019/4/9

北京石头世纪科技股份有限公司

电气机械和器材制造业

已受理

中信证券

北京市中伦

普华永道中天

22

2019/4/9

北京海天瑞声科技股份有限公司

软件和信息技术服务业

已受理

华泰联合

北京市天元

瑞华

23

2019/4/9

杭州安恒信息技术股份有限公司

软件和信息技术服务业

已受理

国泰君安

国浩（杭州）

立信

24

2019/4/9

北京宝兰德软件股份有限公司

软件和信息技术服务业

已受理

东兴证券

国浩（北京）

天健

25

2019/4/9

山石网科通信技术股份有限公司

软件和信息技术服务业

已受理

中国国际金融

北京市金杜

致同

26

2019/4/8

视联动力信息技术股份有限公司

计算机、通信和其他电子设备制造业

已受理

中信建投

北京国枫

毕马威华振

27

2019/4/8

博瑞生物医药（苏州）股份有限公司

医药制造业

已受理

民生证券

北京市竞天公诚

江苏公证天业

28

2019/4/4

北京热景生物技术股份有限公司

医药制造业

已受理

中德证券

北京市康达

华普天健

29

2019/4/4

苏州瀚川智能科技股份有限公司

专用设备制造业

已受理

安信证券

国浩（南京）

致同

30

2019/4/4

威胜信息技术股份有限公司

计算机、通信和其他电子设备制造业

已受理

中国国际金融

北京市金杜

天健

31

2019/4/4

北京安博通科技股份有限公司

软件和信息技术服务业

已受理

天风证券

国浩（北京）

大信

32

2019/4/4

西安铂力特增材技术股份有限公司

通用设备制造业

已受理

中信建投

北京国枫

信永中和

33

2019/4/3

恒安嘉新（北京）科技股份公司

软件和信息技术服务业

已受理

中信建投

北京市康达

大华

34

2019/4/3

广东紫晶信息存储技术股份有限公司

计算机、通信和其他电子设备制造业

已受理

中信建投

广东恒益

致同

35

2019/4/3

成都苑东生物制药股份有限公司

医药制造业

已受理

中信证券

北京国枫

中汇

36

2019/4/3

乐鑫信息科技（上海）股份有限公司

计算机、通信和其他电子设备制造业

已受理

招商证券

上海市锦天城

天职

37

2019/4/2

上海晶丰明源半导体股份有限公司

软件和信息技术服务业

已受理

广发证券

国浩（杭州）

立信

（制表：企业上市法商研究院）

科创板已问询企业名单

序号

受理日期

企业名称

行业

最新进展

券商

律所

会所

1

2019/4/15

福建福光股份有限公司

仪器仪表制造业

已问询

兴业证券

上海市锦天城

福建华兴

2

2019/4/15

深圳市杰普特光电股份有限公司

计算机、通信和其他电子设备制造业

已问询

中国国际金融

北京金诚同达

瑞华

3

2019/4/15

苏州天准科技股份有限公司

专用设备制造业

已问询

海通证券

浙江六和

瑞华

4

2019/4/15

南京微创医学科技股份有限公司

专用设备制造业

已问询

南京证券

北京金诚同达

中天运

5

2019/4/15

上海美迪西生物医药股份有限公司

研究和试验发展

已问询

广发证券

北京金诚同达

立信

6

2019/4/14

优刻得科技股份有限公司

互联网和相关服务

已问询

中国国际金融

北京市君合

立信

7

2019/4/14

澜起科技股份有限公司

计算机、通信和其他电子设备制造业

已问询

中信证券

国浩（上海）

瑞华

8

2019/4/12

深圳市创鑫激光股份有限公司

专用设备制造业

已问询

海通证券

北京市中伦

立信

9

2019/4/12

申联生物医药（上海）股份有限公司

医药制造业

已问询

国信证券

国浩（上海）

大华

10

2019/4/12

聚辰半导体股份有限公司

计算机、通信和其他电子设备制造业

已问询

中国国际金融

国浩（上海）

立信

11

2019/4/12

杭州当虹科技股份有限公司

软件和信息技术服务业

已问询

中信证券

浙江天册

天健

12

2019/4/12

北京龙软科技股份有限公司

软件和信息技术服务业

已问询

中国民族

北京德恒

瑞华

13

2019/4/12

博众精工科技股份有限公司

专用设备制造业

已问询

华泰联合

上海澄明则正

立信

14

2019/4/11

二十一世纪空间技术应用股份有限公司

软件和信息技术服务业

已问询

中信建投

北京国枫

信永中和

15

2019/4/11

安集微电子科技（上海）股份有限公司

计算机、通信和其他电子设备制造业

已问询

申万宏源

上海市锦天城

毕马威华振

16

2019/4/11

中科星图股份有限公司

软件和信息技术服务业

已问询

中信建投

北京市君合

立信

17

2019/4/11

青岛海尔生物医疗股份有限公司

专用设备制造业

已问询

国泰君安

北京市金杜

安永华明

18

2019/4/11

北京木瓜移动科技股份有限公司

互联网和相关服务

已问询

中天国富

北京市康达

立信

19

2019/4/11

哈尔滨新光光电科技股份有限公司

计算机、通信和其他电子设备制造业

已问询

中信建投

北京市康达

信永中和

20

2019/4/11

科大国盾量子技术股份有限公司

计算机、通信和其他电子设备制造业

已问询

国元证券

安徽天禾

华普天健

21

2019/4/10

赛诺医疗科学技术股份有限公司

专用设备制造业

已问询

中信证券

北京市中伦

立信

22

2019/4/10

交控科技股份有限公司

铁路、船舶、航空航天和其他输设备制造业

已问询

中国国际金融

北京市金杜

立信

23

2019/4/10

深圳传音控股股份有限公司

计算机、通信和其他电子设备制造业

已问询

中信证券

上海市锦天城

天健

24

2019/4/10

中微半导体设备（上海）股份有限公司 

专用设备制造业

已问询

海通证券

上海市方达

普华永道

25

2019/4/10

厦门特宝生物工程股份有限公司

医药制造业

已问询

国金证券

国浩（深圳）

致同

26

2019/4/9

杭州鸿泉物联网技术股份有限公司

计算机、通信和其他电子设备制造业

已问询

东方花旗

北京德恒

天健

27

2019/4/9

深圳光峰科技股份有限公司

计算机、通信和其他电子设备制造业

已问询

华泰联合

北京市君合

天健

28

2019/4/9

深圳微芯生物科技股份有限公司

医药制造业

已问询

安信证券

上海市通力

毕马威华振

29

2019/4/9

苏州华兴源创科技股份有限公司

专用设备制造业

已问询

华泰联合

上海市通力

华普天健

30

2019/4/9

虹软科技股份有限公司

软件和信息技术服务业

已问询

华泰联合、中信建投

上海市方达

立信

31

2019/4/9

深圳市贝斯达医疗股份有限公司

专用设备制造业

已问询

东兴证券

北京观韬中茂

天职国际

32

2019/4/4

宁波容百新能源科技股份有限公司

计算机、通信和其他电子设备制造业

已问询

中信证券

国浩（上海）

天健

33

2019/4/4

安瀚科技（武汉）股份有限公司

专用设备制造业

已问询

招商证券

北京市中伦

安永华明

34

2019/4/4

晶晨半导体（上海）股份有限公司

计算机、通信和其他电子设备制造业

已问询

国泰君安证券

北京市君合

安永华明

35

2019/4/4

江苏北人机器人系统股份有限公司

计算机、通信和其他电子设备制造业

已问询

东吴证券

国浩（上海）

中汇

36

2019/4/4

和舰芯片制造（苏州）股份有限公司

计算机、通信和其他电子设备制造业

已问询

长江证券

北京海润天睿

大华

37

2019/4/4

广东利元亨智能装备股份有限公司

专用设备制造业

已问询

民生证券

北京国枫

广东正中珠江

38

2019/3/29

江苏天奈科技股份有限公司

化学原料和化学制品制造业

已问询

民生证券

北京市中伦

天健

39

2019/3/29

武汉科前生物股份有限公司

医药制造业

已问询

招商证券

北京市嘉源

广东正中珠江

40

2019/3/29

烟台睿创微纳技术股份有限公司

计算机、通信和其他电子设备制造业

已问询

中信证券

北京市中银

信永中和

（制表：企业上市法商研究院）

科创板律所排名榜

排名

律所

业务单数

1

国枫

8

2

康达

7

3

中伦

6

3

国浩（上海）

6

4

君合

5

4

德恒

5

4

锦天城

5

4

金杜

5

5

金诚同达

3

5

广东信达

3

6

通力

2

6

方达

2

6

国浩（杭州）

2

6

国浩（北京）

2

6

安徽天禾

2

6

北京市天元

2

6

海润天睿

2

7

中银

1

7

国浩（深圳）

1

7

国浩（南京）

1

7

观韬中茂

1

7

澄明则正

1

7

六和

1

7

天册

1

7

恒益

1

7

北京市竞天公诚

1

7

嘉源

1

7

北京市通商

1

合计

—

77

（制表：企业上市法商研究院）

科创板会所排行榜

排名

会所

业务单数

1

天健

16

2

立信

15

3

致同

7

4

瑞华

6

5

信永中和

4

5

毕马威华振

4

5

华普天健

4

6

正中珠江

3

6

安永华明

3

6

大华

3

6

中审众环

3

7

大信

2

7

中汇

2

8

天职国际

1

8

普华永道中天

1

8

中天运

1

8

福建华兴

1

8

江苏公证天业

1

8

众华

1

8

天衡

1

合计

—

77

（制表：企业上市法商研究院）

科创板券商排行榜

排名

券商

业务单数

1

中信建投

14

2

中信证券

9

3

华泰联合

7

4

中国国际金融

6

5

国泰君安

4

5

招商证券

4

5

国信证券

4

6

民生证券

3

6

海通证券

3

6

东兴证券

3

7

广发证券

2

7

安信证券

2

7

天风证券

2

8

东莞证券

1

8

光大证券

1

8

东吴证券

1

8

东方花旗

1

8

国金证券

1

8

国元证券

1

8

申万宏源

1

8

兴业证券

1

8

长江证券

1

8

中天国富

1

8

中国民族

1

8

南京证券

1

8

中德证券

1

8

德邦证券

1

8

中泰证券

1

8

华菁证券

1

合计

—

77

（制表：企业上市法商研究院）

科创板地区排行榜

排名

地区

数量（家）

1

北京

18

2

江苏

15

3

上海

14

4

广东

11

5

浙江

6

6

山东

3

7

福建

2

7

湖北

2

7

陕西

2

8

天津

1

8

安徽

1

8

黑龙江

1

8

四川

1

8

湖南

1

8

江西

1

合计

—

77

（制表：企业上市法商研究院）

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