收购子公司却遇”乌龙“事件的慧博云通疑似通过个独公司偷税漏税

深圳证券交易所创业板上市委员会定于2022年4月21日召开2022年第21次上市委员会审议会议，届时将对慧博云通科技股份有限公司(以下简称慧博云通)创业板IPO进行审核。

慧博云通致力于为客户提供专业的信息技术外包(ITO)服务，主营业务包括软件技术外包服务和移动智能终端测试服务两大板块。在软件技术外包服务领域，公司面向全球产业信息化升级与数字化转型的需求，基于对各行业客户业务场景的理解，以软件技术专业人才为载体，为国内和国际客户提供涵盖咨询、设计、开发、测试、维护等全周期的软件技术服务。

2019年至2021年，慧博云通实现营业收入分别为5.40亿元、6.88亿元、9.18亿元;同期实现归属于母公司所有者的净利润分别为3735.84万元、6568.83万元、7650.41万元。

慧博云通此次拟在深交所创业板上市，发行股数不超过4000.00万股（不含采用超额配售选择权发行的股份数量），占发行后总股本比例不低于10%，拟募集资金2.55亿元，其中，2.00亿元用于ITO交付中心扩建项目，5500.00万元用于软件技术研发中心建设项目。

收购子公司却遇乌龙事件 子公司被冻结财产近400万元未披露

2019年3月25日，慧博云通与汇金智融大股东李松签署《转让协议》，约定李松将其持有汇金智融70%的股权以1,400万元价格转让给慧博云通，慧博云通已支付部分股权转让款750万元。

2019年3月25日，汇金智融大股东李松未经谢鸿授权，代签了同意李松向慧博云通转让汇金智融1,400万元出资额（占汇金智融 70%股份）的股东会决议，且后续谢鸿不认可李松的代签行为。同时，谢鸿未以书面形式作出过放弃优先购买权的意思表示。

2019年3月25日，李松及汇金智融依据代签的股东会决议办理了股权转让的工商变更登记。2019年6 月4日，谢鸿以汇金智融为被告，以李松、慧博云通为第三人向北京市海淀区人民法院提起诉讼，请求判决确认汇金智融于2019年3月25日作出的股东会决议和董事会决议不成立。2020年11月，北京海淀区人民法院作出一审判决，判决汇金智融于2019年3月25日作出的股东会决议和董事会决议不成立。基于业务发展规划，慧博云通接受一审判决，放弃收购汇金智融事项，慧博云通收购汇金智融股权的相关工商登记已解除。

2019年度，慧博云通向汇金智融和其子公司累计拆出资金2,478.00万元，向汇金智融子公司深圳汇金智融累计拆出资金686.27万元；2020年度，慧博云通向汇金智融累计拆出资金920.00万元。

2019年3月慧博云通收购汇金智融70%股权，汇金智融控股股东李松未经小股东谢鸿授权代签了同意李松向慧博云通转让汇金智融1,400万元出资额（占汇金智融 70%股份）的股东会决议，招股书并未披露慧博云通是否提前知悉？是否故意授意而为之？

慧博云通既然并未实际收购汇金智融股权，却在2019年-2020年向汇金智融和其子公司深圳汇金智融提供免息借款合计4084.27万元，显然损害了发行人的利益。

2022年3月慧博云通科技股份有限公司深圳分公司因未按规定期限公示2020年年度报告被深圳市市场和质量监督管理委员会宝安局列入异常经营名录。截止日前仍未移出，招股书中未作任何形式的披露。

北京神州腾耀通信技术有限公司（以下简称神州腾耀）是慧博云通的全资子公司之一。根据裁判文书网(2021)京02财保71号民事裁定书信息显示，2021年6月申请人北京电磁方圆科技有限公司向北京仲裁委员会申请仲裁程序中的财产保全，请求查封、冻结被申请人北京神州腾耀通信技术有限公司名下财产，限额人民币3915215.05元。

北京仲裁委员会将申请人北京电磁方圆科技有限公司的财产保全申请提交北京市第二中级人民法院。最后法院判令：查封、冻结被申请人北京神州腾耀通信技术有限公司名下财产，限额人民币3915215.05元。子公司在报告期内财产被冻结近400万元，招股书中也并未披露，慧博云通披露是否有所遗漏？

副总名下企业疑似存在同业竞争关系

孙玉文在慧博云通担任董事和副总经理，其间接持有慧博云通2.7%的股权。北京赛维数字科技有限公司（以下简称北京赛维）是孙玉文持股40%并担任董事的企业，北京赛维成立于2019年11月，法人代表支小牧，注册资本1000万元，经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；销售汽车配件、计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备；软件开发；计算机系统服务；互联网信息服务。

北京和易华通科技有限公司（以下简称北京和易华通）是孙玉文持股49%并担任监事的企业。北京和易华通成立于2017年6月，法人代表王哲，注册资本200万元，经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；销售日用品、服装、计算机软件及辅助设备；教育咨询；商务咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询；承办展览展示活动；会议服务；企业管理；组织文化艺术交流活动（演出除外）；软件开发；技术进出口、代理进出口、货物进出口；人力资源服务。

北京赛维和北京和易华通都与慧博云通的经营范围高度一致，可能会存在同业竞争关系或让渡商业机会的情形。

招股书披露前后矛盾存在财务造假嫌疑

根据招股书第274页显示，经慧博云通2018年第五次临时股东大会审议同意，慧博云通与董事、副总经理张燕鹏于2019年1月21日共同投资设立控股子公司无锡慧博全译信息技术有限公司（现已更名为无锡慧博云通信息技术有限公司，以下简称无锡慧博），其中慧博云通持有70%股份，张燕鹏持有30%股份。

截至2020年11月12日，慧博云通和张燕鹏均未实缴出资；张燕鹏所持无锡慧博30%股份为公司为引进无锡当地专业团队所预留的股份，但慧博云通与当地专业团队尚未就合作事宜达成一致，无锡慧博也未实际开展业务。2020年12月6日，慧博云通与张燕鹏签署《股权转让协议》，张燕鹏以0元的价格将其持有的无锡慧博30%的股权转让给慧博云通。

根据招股书第79页显示，截止2020年12月31日无锡慧博总资产58.67万元，净资产1.94万元，净利润3.2万元；截止2021年12月31日无锡慧博总资产1,488.00万元，净资产1,078.59万元，净利润76.66万元。

招股书第274页显示截止2020年年底无锡慧博并未实际开展业务，而2020年净利润却有3.2万元。招股书披露是否前后矛盾？无锡慧博2020年净资产仅1.94万元，2021年净资产1,078.59万元，一年时间增长500多倍，疑似存在财务造假嫌疑？

违规转贷有风险实控人存在小额贷款企业背景

2018年11月至2018年12月，慧博云通申请流动资金贷款，用于日常经营所需资金。鉴于相关款项较为零星，支付周期不固定，公司为满足贷款银行受托支付的要求，存在将贷款资金通过慧博云通子公司的贷款资金专户划入关联方公司的资金账户后，由该关联方再将相应款项于当日或次日全额转回慧博云通子公司，再用于日常经营所需资金款项的情形。

（1）2018年11月26日，神州腾耀与兴业银行北京经济技术开发区支行签订《流动资金借款合同》（兴银京南区小企（2018）短期字第 201716-2号），该笔借款受托支付给北京亚当牛科技有限公司，再由北京亚当牛科技有限公司于收到银行款项的当日或次日转给神州腾耀；该笔银行借款已由神州腾耀于2019年5月14日提前还款结清。

（2）2018年12月4日，慧博软件与兴业银行北京经济技术开发区支行签订《流动资金借款合同》（兴银京南区小企（2018）短期字第 201717-3号），该笔借款受托支付给北京焜安信息技术有限公司，再由北京焜安信息技术有限公司于收到银行款项的当日或次日转给慧博软件；该笔银行借款已由慧博软件于2019年5月14日提前结清。

信阳市平桥区宝隆小额贷款有限公司（以下简称宝隆小贷）是慧博云通的关联方之一，慧博云通实际控制人余浩任该公司董事并持有该公司10%股权。根据裁判文书网信息显示，宝隆小贷因借款纠纷诉讼近20起，涉诉金额高达数千万元。我们知道，证监会关注之一，就是有小额贷款背景企业，因为在此背景下很可能涉及巨额赔偿而损害投资者的利益。

疑似通过个独公司偷税漏税实控人履历涉嫌披露不实

2018年6月至2019年9月期间，慧博云通子公司江苏慧博以咨询顾问采购形式，向寿光锐捷企业管理咨询服务工作室、潍坊市安领企业管理咨询中心、山西转型综改示范区学府园区迈捷企业管理咨询工作室支付了422.53万元咨询服务费，该等费用中，379.17万元最终实际支付给公司的17名员工作为其薪酬的一部分。

2019年10月之后，相关安排不再实施。针对上述问题，慧博云通已经进行了规范整改，具体措施包括：

（1）对于已经作为薪酬发放的379.17万元，由员工个人补缴个人所得并支付相应的滞纳金，取得了主管税务机关出具的个人所得税完税证明；

（2）对于咨询服务费中除支付的薪酬以外的差额43.36万元，已经归还慧博云通。

慧博云通通过相关个人独资中转公司与17名员工发放工资的初衷是否为了偷税漏税？咨询服务费中除支付的薪酬以外的差额43.36万的真实支付用途也并未披露。其中是否存在损害发行人利益的情形？以上三家中转个人独资公司均已注销，注销原因是否为了掩盖偷税漏税的事实？

招股书显示慧博云通实际控制人余浩履历：男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，杭州市余杭区第十二届政协委员。1999年4月至2001年12月，就职于清华大学计算机系网络研究所，任博士后研究员、讲师。2001年12月至2008年9月，就职于北京邮电大学电信工程学院，任副教授、硕士研究生导师。2002年8月至2007年3月，创办北京银诺威科技有限公司，兼任执行董事、法定代表人。2007年4月至2011年7月，就职于文思创新软件技术有限公司，历任副总裁、执行副总裁、移动事业部总经理、管理学院院长、战略发展部总经理。

根据工商资料显示，北京银诺威科技有限公司成立于2004年6月，法人代表和控股股东均为刘春花，直到2010年1月北京银诺威科技有限公司被吊销营业执照也并未有任何变更记录，而招股书显示2002年北京银诺威科技有限公司成立前两年余浩就已创办北京银诺威科技有限公司，并兼任执行董事、法定代表人。慧博云通涉嫌实际控制人履历披露不实。

触发对赌条款高价回购股份疑似利益输送

2015年10月9日，翊芃友财与慧博云通、余浩、申晖控股、和易通达、慧博创展签署《增资扩股协议》，约定翊芃友财以4元/股的价格向慧博云通投资2,500万元，其中625万元计入注册资本，其余部分计入资本公积。新三板数据显示，当时翊芃友财一共625股占慧博云通股份的8.62%。

而新三板公开数据也显示，慧博云通实际控制人余浩因个人资金周转需要分别于2017年3月10日、2017年3月20日与北京友财投资管理有限公司签订了个人借款合同，借款金额分别为1,500万元和1,000万元,贷款期限均为273天,公司目前在册股东、余浩控制的公司申晖投资以其所持有的公司2200万股的股份为上述借款提供质押担保,质权人为北京友财投资管理有限公司。质押期限为2015年9月29日至 2017年12月15日。如果余浩未能及时履行债务,将可能导致慧博云通控股股东、实际控制人发生变更。

事实上，翊芃友财是北京友财在苏州成立的一个私募基金，其最终管理人是慧博云通董事谢海闻，曾在中金公司、九鼎投资担任策略研究员、投资总监、董事主席助理等职。

在引进翊芃友财等投资者的5000万投资时候，慧博云通签订了对赌条款，由于踩雷，慧博云通并未完成对赌指标，根据约定，余浩应该回购股份。

但只有翊芃友财一家提出了回购。这就是2018年9月5日的那次转让，余浩4121.96万承接了325万股股份。这个转让价格相当于每股12.66元，而且这时候翊芃友财还留下300万股股份。

慧博云通实际控制人余浩的个人借款2500万元是否合法归还给北京友财投资管理有限公司也并未披露。余浩以4121.96万元高价回购了325万股股份，其中存在相关利益输送嫌疑。

踩雷贾跃亭的乐视和罗永浩的锤子巨额坏账收不回

2017年8月24日，神州腾耀因与乐视移动智能信息技术（北京）有限公司服务合同纠纷，向北京仲裁委员会申请仲裁，请求裁定：（1）被申请人乐视移动智能信息技术（北京）有限公司支付服务费人民币23,430,803.88元和违约金；（2）请求解除申请人与被申请人于2016年7月10日签署的《合作框架协议》；（3）请求被申请人支付仲裁费用及律师费。2018年2月26日，北京仲裁委员会作出（2018）京仲裁字第0269号《仲裁裁决书》，裁决：（1）被申请人乐视移动智能信息技术（北京）有限公司向神州腾耀支付服务费人民币 23,430,803.88元及违约金（2）解除双方于2016年7月10日签署的《合作框架协议》；（3）案件申请人律师费568,373元及仲裁费172,114.45元，由被申请人承担。

2017年8月24日，慧博云通因与乐视移动智能信息技术（北京）有限公司服务合同纠纷，向北京仲裁委员会申请仲裁，请求裁定：（1）被申请人乐视移动智能信息技术（北京）有限公司支付服务费人民币5,202,888.82元和违约金；（2）请求解除申请人与被申请人于2016年7月18日签署的《手机相关设备测试项目协议》；（3）请求被申请人支付仲裁费用及律师费。2018年2月26日，北京仲裁委员会作出（2018）京仲裁字第0270号《仲裁裁决书》，裁决：（1）被申请人乐视移动智能信息技术（北京）有限公司向神州腾耀支付服务费人民币5,202,888.82元及违约金；（2）解除双方于2016年7月18日签署的《手机相关设备测试项目协议》；（3）案件申请人律师费188,068元及仲裁费 66,895.18元，由被申请人承担。

2018年11月21日，慧博云通因与锤子软件（北京）有限公司服务合同纠纷，向北京仲裁委员会申请仲裁，请求裁定：（1）被申请人锤子软件（北京）有限公司支付服务费人民币6,355,321.63元和违约金；（2）请求解除申请人与被申请人于2017年8月1日签署的两份《合作框架协议》；（3）请求被申请人支付仲裁费用、财产保全和担保费及律师费。

2019年4月16日，北京仲裁委员会作出（2019）京仲裁字第0214号《调解书》，双方当事人当庭达成和解，并请求仲裁庭根据和解协议的内容制作调解书。根据双方的和解协议，仲裁庭确认的调解结果如下：（1）被申请人分四笔向申请人支付服务费；（2）被申请人向申请人支付律师费120,000元；（3）被申请人向申请人支付财产保全费3,000元及保费7,953.56元；（4）仲裁费由被申请人和申请人共同承担；（5）如被申请人未按期足额向申请人支付上述任何一笔款项，则被申请人在本调解书项下尚欠申请人的剩余款项全部到期，申请人有权就被申请人尚欠申请人的全部剩余款项向有管辖权的人民法院申请强制执行；（6）本案合同已于2019年4月16日解除；（7）在被申请人按照约定全额支付部分服务费后三个工作日内，申请人直接向北京市第二中级人民法院提交解除被申请人财产保全申请的相关手续。

2019年6月27日，北京市第二中级人民法院作出（2019）京02执643号之一《执行裁定书》，认定被执行人锤子软件（北京）有限公司名下无银行存款、房产、车辆登记信息。裁定：（1）终结执行程序；（2）申请执行人发现被执行人具备履行能力时，可以再次申请执行，不受申请执行期限的限制。

慧博云通屡次与知名公司合作，但因客户公司暴雷而造成大量坏账收不回，公司也曾面临亏损和现金流枯竭的风险。若本次IPO慧博云通能成功上市，如何保证以后不再踩类似这些雷？若上市后慧博云通还存在客户大量坏账收不回，最后受损失的一定还是中小股东和投资者。

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