疆亘资本上市公司并购周评（2021.10.18-2021.10.24）（疆亘资本以“基金”名义公开募资 或涉嫌违规吸储）

本周重点关注并购重组事件26起，9起为首次公告，其中涉及控制权变更及5%以上存量股份转让的有5起，产业收购4起。

数据来源：Wind注：本文控制权变更事项界定包括:股份转让、非公开发行、表决权委托、间接收购、司法裁决、要约收购、股份划转、举牌、重大资产重组等引起的控制权变更及潜在的控制权变更事项。产业收购事项界定包括：不涉及控制权变更的因投资、购买或出售资产形成的重要的资产重组事项。

首次公告First Announcement

（点击图片查看大图）紫鑫药业紫鑫药业控股股东敦化市康平投资有限责任公司（以下简称“康平投资”）将其持有的22.28%股份对应的表决权委托至国药药材股份有限公司子公司国药兆祥（长春）医药有限公司（以下简称“国药兆祥”）。同日，康平投资的股东郭荣、刘瑞宝、仲桂兰分别将持有的康平投资占股本总额29.5382%、6.3515%、24.2603%的股份对应的投票表决权委托给国药兆祥行使，国药兆祥同步成为康平投资的控股股东，交易完成后，国药兆祥成为康平投资的控股股东，国资委将成为公司新任实控人。点评：公司及原控股股东、实际控制人面临债务危机导致的经营困境，此次引入具备国有资产及产业背景的控股股东国药兆祥，有利于在资金、资源上给予上市公司有效支持，优化公司股东结构，降低公司负债水平，同时控股股东的中医药产业背景有助于上市公司聚焦主业，全面提升上市公司的持续经营能力，推动公司持续发展。国药兆祥从事大宗常用中药材经营、中药材进出口业务、中药材种植、中成药生产，形成了药材贸易、代理业务、中成药生产三足鼎立协调发展的业务格局。预计国药兆祥将与公司围绕核心业务领域，集中各自优势资源，全方位、多元化支持协同。浙江众成浙江众成实控人陈大魁拟将持有的2.26亿股（占总股本的25%）协议转让至常德市城市发展集团有限公司（以下简称“常德城发”），股份转让后，陈大魁及其一致行动人持股比例降至16.76%，常德城发将持股25%，成为公司控股股东，常德市人民政府将成为实际控制人。点评：常德城发经营范围包括城市公共基础设施、房地产项目等而浙江众成的主营产品为POF热收缩膜，两者交集甚少。本次常德城发溢价21.62%入主，系看中公司的行业地位、技术优势，9月15日，公司入选了国家工信部第三批专精特新“小巨人”企业名单。据悉，浙江众成“年产3万吨新型聚烯烃热收缩膜生产线”项目将于明年年底到后年年初投产，目前POF热收缩膜的产能为4万吨/年。今年中报，公司归母扣非净利润近9000万，同比增长54%，业绩增长趋势较好。而浙江众成将成为科恒股份、ST美尚后，湖南国资成功狩猎的又一家公司。顺威股份顺威股份第一大股东西部利得基金－建设银行－西部利得增盈1号资产管理计划之管理人西部利得基金管理有限公司将持有的8%股份转让至第三大股东广州开发区智造产业投资有限公司（以下简称“广州智造产投”），通过前次司法拍卖及本次股权转让后，广州智造产投将持有1.8亿股，占公司总股本的25.25%，将成为公司控股股东。公司将由无实控制人状态变为广州开发区国资委。点评：广州智造产投背靠广州开发区投资集团，成立于2020年8月，涉足金融、能源、物业等领域，集团参股控股企业共22家，如万联证券、广州银行、交通银行、广保集团、穗开电业、航天云网等。值得一提的是，此次股份协议转让前，广州开发区国资已对顺威股份多番“出手”，此次入主也早有征兆。8月15日，广州智造产投通过司法拍卖的形式竞得公司8.46%的股份；8月16日，通过协议方式受让6094万股（占总股本的8.46%）；9月30日通过二级市场买入309.42万股，占总股本的0.43%。本次交易前已经持有公司16.82%股份。顺威股份主要产品为塑料空调风叶，具有完整的“塑料改性—模具设计制造—塑料空调风叶设计及智能制造”产业链。受益于空调行业国内市场需求持续恢复，出口持续向好，20年上半年公司业绩表现亮眼，实现归净利润4500万元-5000万元，同比大增292%-336%。此外，顺威地处佛山市，也是吸引广州国资的重要一点。广州开发区国资近期在资本市场上的动作频频。7月广州凯得以“协议转让+非公开发行”入主泰胜风能，而广州凯得此前曾对小鹏汽车进行大额投资。南岭民爆公司正筹划发行股份及支付现金购买中国葛洲坝集团易普力股份有限公司全体股东合计持有的易普力100%股份，同时非公开发行股票募集配套资金。本次交易预计构成重大资产重组，预计构成重组上市，该交易尚处于筹划阶段。点评：若交易顺利实施，中国能建旗下民爆龙头有望借壳南岭民爆上市，南岭民爆有望升级为民爆行业核心央企控股上市公司。据查询，易普力是国内为数不多的既拥有民用爆炸物品生产、销售、进出口资质，拥有“矿山工程施工总承包”二级资质、“营业性爆破作业单位”一级资质。国内外设有30余家子公司或分公司、项目部，生产、销售、研究开发品种和规格齐全的民用爆炸物品，产品销售范围覆盖全国大部分地区，并远销至东南亚。而南岭民爆由湖南国资控股，是老牌民爆行业区域龙头企业，主要从事民爆器材、军品的生产、研发与销售，工程爆破服务等业务。行业内人士认为“民爆行业政策壁垒深，同时地域格局比较固化，南岭民爆收购易普力一举做大民爆行业，易普力获得更好的独立发展资本平台，不失为一个好办法。”

进展性公告Progress Announcement

（点击图片查看大图）福达合金10月15日，公司复牌公布交易预案。公司原控股股东王达武和王中男将持有的765.63万股（占总股本的5.56%）转让给锦江集团或其指定的主体，每股价格24.82元，转让对价合计1.9亿元；向锦江集团或其指定主体置出所有置出资产价值为8.5亿；购买三门峡铝业75.7233%股权，价值不超过152亿；以发行股份方式购买置出资产和购买资产的差额，并非公开发行融资不超过30亿，发行价格11.99元。复牌后，福达合金已经摘得5个涨停。

（点击图片查看大图）ST中捷为偿还其在东方证券质押融资本金，降低股票质押风险，ST中捷筹划本次交易。转让完成后，宁波沅熙持股比例由16.41%降至10.41%。

首次公告First Announcement

（点击图片查看大图）溢多利为业务发展及战略布局考虑，拟出售医药板块业务，目前处于筹划阶段；新奥股份停牌，拟通过发行股份的方式收购同一实控人控制的新奥（舟山）液化天然气资产；金利华电跨界收购军工类资产寻求业务转型。

进展性公告Progress Announcement

（点击图片查看大图）北京城乡10月20日，北京城乡复牌，公布交易预案。本次交易方案由资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三部分组成。北京城乡除保留资产外的全部资产及负债与北京国管持有的北京外企86%股权的等值部分进行置换，置出资产将由北京国管承接。北京城乡拟向北京国管以发行股份的方式购买北京国管持有北京外企86%股权与置出资产交易价格的差额部分，拟向天津融衡、北创投以及京国发以发行股份的方式购买其持有北京外企剩余的14%的股权。发行股份购买资产价格确定为15.84元/股。北京城乡复牌后，收获两个一字板。

中远海发（601866.SH)中远海发（601866.SH)收购寰宇启东100%股权等股权及冀东水泥（000401.SZ)收购金隅集团持有合资公司47.09%股权均获得证监会核准。GQY视讯（300076.SZ)GQY视讯（300076.SZ)终止现金收购东莞市长隆通信技术有限公司51%股权。点评：在对标的公司尽调过程中，因标的公司客户未对回函和访谈未予明确回复，鉴于华荣科技客户对函证和访谈的态度，终止推进本次交易。西部证券（002673.SZ)西部证券（002673.SZ)终止联合收购新时代证券。点评：因北京金控未在规定时间履行完毕法定程序的内部决策文件。双方组成的联合体无法于北京产权交易所要求时间内完成资料提交及保证金缴纳工作。吉宏股份（002803.SZ)吉宏股份（002803.SZ)终止收购贵州钓台贡酒业有限公司不低于70%的股权。点评：因市场宏观环境发生变化等原因，决定终止本次收购。