罕见！狂飙13个涨停板，重组大牛股却看空自家股价！是炒的太凶了，还是上市公司不懂估值？（主力封涨停板打开然后又涨停板）
有股东大力增持维护上市公司股价的，还有兜底增持力挺公司股价的，但是看空自家公司股价的还真是很少见。
重组大牛股凤凰光学狂飙13个涨停板后，替投资者操碎了心，直接公告看空自家公司的股价，“股价明显高于拟购买资产发行价，未来可能存在股价回落风险。”
这到底是怎么个情况？
01
股价直线暴涨，连发9则公告提示风险
凤凰光学的暴涨还要从一纸重组公告说起，9月29日晚间公布重组方案，公司将战略性退出光学器材行业，未来业务将定位于半导体外延材料。简单说就是出售光学业务，收购国盛电子和普兴电子，把半导体业务置换进来。
一旦重组成功，凤凰光学将成为一家半导体产业链公司，估值逻辑秒变。于是9月30日复牌后，直接封一字板，并且在之后的23个交易日里面出现了13个涨停板，股价暴涨超过250%。
随着股价暴涨，公司连续提示风险，甚至直接看空。
就在昨晚，凤凰光学发布异动公告，《凤凰光学股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露的发行股份购买资产的发行价格为12.80元/股。2021年11月8日公司收盘价为54.76元/股，当前股价明显高于发行股份购买资产的发行价格，不排除未来存在股价回落的风险。
而这已经不是第一次提示风险了，11月4日，凤凰光学称目前市盈率高于行业平均水平的风险。公司股价近期涨幅较大，最近21个交易日累计涨幅为 233.51%，根据公司今日收盘价 51.36 元/股计算，公司预计静态市盈率（每股价格/发行完成后拟购买标的公司每股收益）为 137.17-154.53，高于半导体行业市盈率。
实际上，从10月13日开始，凤凰光学连续9次公告提示风险，奈何投资者听不进去，依然疯狂涌入，今天盘中又创了新高，股价最高冲至56.88元，其中换手率最高的一个交易日，达到了24%。
02
买的到底是啥资产，这么受追捧？
股价涨这么猛，所买资产质量到底如何？
凤凰光学回复上交所问询函中表示，国盛电子及普兴电子主要从事半导体外延材料的研发、生产和销售，主要产品包括半导体硅及碳化硅外延材料等。半导体硅和碳化硅外延材料主要指通过化学气相沉积的方式在半导体硅和碳化硅抛光片上生长一层或多层掺杂类型、电阻率、厚度和晶格结构都符合特定要求的外延层。
相比抛光片，外延材料厚度、掺杂浓度均匀性好，片间一致性优，缺陷率低，有效提高了下游产品的一致性和良率。因此，半导体外延材料被大规模应用于对稳定性、缺陷密度、高电压及电流耐受性等要求更高的高级半导体器件中，主要包括MOSFET、IGBT、晶体管等功率器件以及CIS、PMIC等模拟器件，终端应用领域包括汽车、高端装备制造、能源管理、通信、消费电子等。
碳化硅作为第三代半导体材料，具有击穿电场高、热导率高、电子饱和速率高、抗辐射能力强等优势，碳化硅外延材料更适用于高电压、高频率等特定场景。
2021年1-6月，国盛电子实现营业收入4.25亿元，实现归属于母公司净利润1.18亿元，普兴电子实现营业收入4.95亿元，实现归属于母公司净利润1.29亿元
截至本回复公告日，标的资产评估工作尚在进行中，综合考虑购买资产的自身业务特点、经营情况、核心竞争力等因素，确定拟购买资产的预估值范围约为43-53亿元，其中国盛电子预估值21亿元-26亿元，普兴电子预估值22亿元-27亿元。
03
一二级市场差距大，究竟如何估值
凤凰光学在公告中明确表示，目前一级市场的交易中未找到与本次交易直接可比的交易案例，综合考虑购买资产所处行业，申万半导体行业的上市公司截至2021年10月29日静态市盈率（剔除负值后）为114.32倍，与本次交易拟购买资产的估值水平存在一定差异，主要系一二级市场流动性差异所致。
一二级市场差距大，究竟如何估值？
球友@三境斋：国盛电子2020年营收7亿，净利润1.23亿，2021年上半年营业收入4.25亿，净利润1.17亿元；普兴电子2020年营收7.09亿，净利润1.08亿，2021年上半年营业收入4.95亿元，净利润1.29亿元；两家合计今年上半年营业收入9.2亿元，净利润2.46亿。
从净利润看今年上半年净利润就已与去年整年持平，增长明确，根据三季度晶圆和芯片涨价情况，以及四季度国际大厂提价的预期，2021全年净利润估计得达6亿元。
在行业地位上可比上市公司有沪硅产业、立昂微。沪硅产业2021年上半年营业收入11.23亿元，净利润1.053亿元，PE:330，市值：684亿。立昂微2021年上半年营业收入10.28亿元，净利润2.09亿元，PE：124，市值：520亿。
这两家现在已有12英寸产能，因沪硅产业是国内行业老大，近几年一直在大资金投入，虽然净利润不高，但市场给了很高的估值。所以选择立昂微做参照系较为合适。
国盛电子与普兴电子合并后的营收、净利润与立昂微相仿，在行业地位上不差于立昂微，又背靠中电科这个央企军工巨头，后期投入和资产注入方面都更有优势，所以可以以立昂微的PE和市值给予估值（立昂微2021年7月30日股价最高188元，市值753亿），所以参考立昴微与沪硅产业的市值，凤凰光电完成资产注入后的合理市值应在450亿至700亿之间，保守可以450亿市值计算。
当然，也有球友持反对意见，如@pyldldw：按情绪估，可上天可入地。
04
重组股的风险很大
最近比较知名的重组股还有文山电力，北京城乡等。
10月15日晚间，文山电力公告，公司拟实施资产置换、发行股份购买资产及配套募资三步走战略，向间接控股股东南方电网公司收购南方电网调峰调频发电有限公司（简称调峰调频公司）100%股权，借此实现产业转型。如果本次重组顺利完成，文山电力的主营业务将变更为抽水蓄能、调峰水电和电网侧独立储能业务的开发、投资、建设和运营。
10月中旬，北京城乡公告，拟置换北京外企股权等。
球友@积微陈著：重组可能是一个乌鸡变凤凰的过程，根据重组对象的不同大致可分为对企业资产的重组、对企业负债的重组和企业股权的重组。
第一类：对企业资产的重组通常是大股东将旗下优秀的资产注入到旗下的上市平台，不涉及到企业控制权的变动，通常发生在央企特别是军工企业。比如中航沈飞重组中航黑豹的过程。
第二类：对企业负债的重组，企业经营不善产生了大量的负债，通过债转股等重组方式，债务被免除了，原来的供应商债主变成了股东，会产生大量的重组性收益。比如ST众泰。
第三类：企业股权的重组，就是通常说的借壳上市，大股东更换。近年来最知名的一次大概就是360的上市。
重组股炒作的风险是很大的，因为可能存在重组失败，那样可能就是一字跌停，从哪里涨起来的时候就要跌到哪里去。
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