7亿不捐了！神秘控股股东临阵脱逃，×ST吉艾确定退市：现在给1万个亿也白扯（捐了100亿）

本文来源：时代财经 作者：武佩璇

为了摘帽保壳，A股上市公司使出了浑身解数，但仍有“意外”出现击破美梦。

1月3日晚，*ST吉艾（300309.SZ）发布公告称，此前控股股东山高速香榆企业管理（上海）合伙企业（有限合伙）（以下简称“山高速香榆”）承诺的7亿元现金捐赠因自身资金调度问题导致未能在约定期限内履约。

此前2022年12月18日，*ST吉艾才签订了货币赠与协议，半个月后却等来了控股股东的“临阵脱逃”，这不仅让股民傻了眼，公司也陷入了难以回旋的困境。毕竟在某种程度上，这7亿元可以说是*ST吉艾的“救命钱”，或许能使其2022年度合并报表净资产转正并免于退市。

1月5日，时代财经致电*ST吉艾，其相关工作人员表示，公司已经发布了终止上市的风险提示公告，预计年内净资产无法转正。该工作人员还直言，“现在给1万个亿也白扯。”

其解释称，即使赠予完成也算在2023年了，公司经过和审计机构的沟通认为2022年的净资产仍然无法转正。

根据该工作人员的表述，*ST吉艾的退市已成板上钉钉的事实。

但即使要退市，*ST吉艾仍有不少信息有待披露，尤其是临近年末的奇葩保壳操作，已引起市场的广泛关注。

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一顿操作猛如虎

新年伊始，对一些“披星戴帽”的公司来说可能并不欣喜。它们首先要面对的便是退市问题，*ST吉艾就是其中之一。

临近2022年收官，*ST吉艾突击进行了一系列资本操作，试图挽回局面。

2022年12月16日，*ST吉艾发布了详式权益变动公告，称原控股股东上海坤展实业有限公司将其持有的15%股份对应的表决权、提案权、股东大会召集权等股东权利不可撤销地委托给山高速香榆，委托期限为自协议生效起18个月。

*ST吉艾表示，此次权益变动后，山高速香榆成为了公司单一表决权的最大持有者，也成为了公司新的控股股东。

*ST吉艾在相关公告中称，山高速香榆成为公司的战略投资方，将通过产业协同合作、金融资源支持、优化上市公司管理及资源配置等方式，全面推进上市公司的战略性发展。

很快，这位“白马骑士”开始了拯救*ST吉艾的第一步。

12月19日，*ST吉艾公告了一则喜事：控股股东山高速香榆为协助公司纾困，拟向公司无偿赠与现金资产不少于7亿元，并于协议生效之日起七个工作日内支付至公司指定账户，本次赠与以现金资产的形式投入公司，为无附义务的赠与。

公告还称，本次受赠资产完成后，能有效改善公司现金流，增强公司流动性及资产结构，受赠现金入账后将计入公司资本公积，将对公司的资产负债率和净资产产生明显的积极影响，不影响公司当期经营成果。

值得注意的是，协议注明，山高速香榆对*ST吉艾的货币资金赠与不可撤销。

7亿元不可撤销的捐赠协议让整个资本市场侧目，毕竟数额如此大的纯现金捐赠在A股并不多见，况且*ST吉艾的总市值仅为12.67亿元，难道新任控股股东真的是实力雄厚的“慈善家”？

没等股民高兴多久，2023年1月3日晚，*ST吉艾又发布公告称，此前控股股东山高速香榆承诺的7亿元现金捐赠，因自身资金调度问题，导致未按照双方签订的货币资金赠与协议的约定如期向公司赠与现金资产。该公告还表示，“鉴于此，依据公司截至2022年9月30日的财务数据，归属于上市公司股东的所有者权益为-11.73亿元，预计公司2022年度合并报表净资产无法转正。”

说好的捐赠结果“临阵脱逃”，市场一片哗然，认为*ST吉艾的花式保壳行为彻底失败。

1月5日，*ST吉艾证券部工作人员对时代财经表示，公司已经发布了终止上市的风险提示公告，预计年内净资产无法转正。

时代财经进一步询问对方如果7个亿能到账公司净资产是否也无法转正，该工作人员直言，“现在给1万个亿也白扯。”

其解释称，即使赠予完成也算在2023年了，2022年的净资产仍然无法转正。

控股股东身份成迷

事实上，在*ST吉艾争分夺秒进行极限操作的同时，监管机构和股民已经发现了其中暗藏不少猫腻。

根据*ST吉艾的公告，“突击进场”的山高速香榆是2022年12月8日刚成立的一家新公司，注册资本虽有30亿元，但并非实缴资本。

山高速香榆的工商信息。图片来源：天眼查

山高速香榆的股东为中霆控股集团有限公司、合势新能源发展（上海）有限公司、山高速香几企业管理（上海）合伙企业（有限合伙）（以下简称“山高速香几”），分别持有其40%、40%、20%份额。其中，山高速香几为执行事务合伙人，实控人为李迪蒙，此人也是目前*ST吉艾的实控人。

图片来源：*ST吉艾公告

2022年12月19日，深交所在*ST吉艾公布权益变动后下发关注函，要求其披露李迪蒙的从业经验、个人简历以及山高速香几对外投资及控制企业的基本情况，并补充说明山高速香榆、山高速香几注册资本实缴情况，其各合伙人的基本信息、股权结构、产业背景等情况。

根据时代财经的调查，山高速香榆的三大股东身份均有问题，所谓7亿元的捐赠资金来源不明。

首先，据天眼查，中霆控股和合势新能源的注册资本分别是9000万和5000万，但都非实缴资本，参保人数也都为0。其中合势新能源的实控人为国开金控（深圳）有限公司，天眼查显示该公司为国开发展基金有限公司（以下简称“国开发展基金）的子公司。

但此事却遭国开发展基金公开打假。11月26日，国开发展基金在深圳特区报刊登声明，称发现不法分子通过伪造公司证照和印章，将国开金控（深圳）有限公司冒名登记为公司下属子公司。国开发展基金在该声明中宣称，与国开金控（深圳）有限公司及其所出资企业或其他关联企业不存在任何股权出资关系，也不存在任何形式的隶属、关联、管理或实际控制、投资、合作、授权等关系。

1月4日，时代财经致电中霆控股和合势新能源两家公司，电话均未能接通。

另外，山高速香榆所登记的注册地址为上海市长宁区天山路18号901室。该地址位于上海兆益科技园内，科技园分为东楼和西楼。1月4日，时代财经致电兆益科技园物业处，其工作人员表示，园区内没有山高速香榆这家实体企业。

时代财经查询该地址时发现，有多家不同公司的地址均设于此，极有可能是注册所需的虚拟地址。

而山高速香几以及其所参股的多家公司，注册地址也都在上海市长宁区天山路18号901室。山高速香几的工商信息显示，其虽有2亿的出资额，但实缴资本仍为0。

1月5日，时代财经多次致电山高速香榆，电话均未接通。

新控股股东喊话要捐7个亿，身份却存在不少疑点。捐赠公告发出后，深交所再度发函，要求*ST吉艾补充说明此次交易的合理、合规性，以及捐赠资金的最终来源。ST吉艾称将于1月10日回复两封关注函。

上述*ST吉艾证券部工作人员告诉时代财经：“捐赠协议是很慎重地和股东签署的，但那边现在给我们的通知就是资金调度问题。捐赠事宜现在还在协商，但我们内部和审计机构沟通过后的意见认为（即使捐赠了）公司的净资产仍然无法转正。”

退市板上钉钉

*ST吉艾目前的业务主要分为AMC（不良资产管理）板块业务和石油炼化板块业务，近几年的业绩不容乐观。

2019年-2021年，其营收分别是11.82亿元、1.92亿元和7259万元，但一直处于亏损状态，归母净利润分别为-11.92亿元、-5.74亿元以及-10.24亿元。

根据*ST吉艾的公告，截至2022年前三季度报告期末，公司净利润为负、营业收入低于1亿元，并且净资产为负值，归属于上市公司股东的所有者权益为-11.73亿元。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，上述情况均踩中了退市红线。

2022年11月时，*ST吉艾曾公告称经过协司法协商，解除了民生银行上海分行与子公司新疆吉创资产管理有限公司于2017年1月22日签订的《信贷资产重整式转让合同》，此事项预计对当期利润总额及净资产的影响为增加3.62亿元，其中非经营性损益的影响为0.03亿元。

也就是说，如果*ST吉艾能解决营收问题，那么在收到7亿元的现金捐赠后，其有极大可能将净资产转正，从而避免退市。

1月4日，一名A股资深投资经理对时代财经指出，这是原控股股东黔驴技穷试图找一个接盘方，死马当作活马医。“从现在的局面看，明显是病急乱投医，没有找到高明的财务顾问。”

虽然截至目前，捐赠未能成行，但当初协议上所写的“不可撤销”仍被诸多股民视为“救命稻草”，认为捐赠定能到账，否则大股东将承担法律责任。

实际上，当时的协议并没有约定违约的具体责任，只称“给其对方造成损失的，经双方协商一致后予以赔偿。”

1月4日，广东某律所律师向时代财经表示，“民法典规定，赠与人在赠与财产的权利转移之前可以撤销赠与。如果不是经过公证的赠与合同，也不属于具有救灾、扶贫、助残等公益、道德义务性质的赠与合同，即使赠与协议中约定了不可撤销，由于跟民法典规定的任意撤销权相冲突，一旦诉至法院，也很有可能以民法典规定为准，支持赠与人在财产转移前享有任意撤销权，不受合同约定限制。”

按律师的解释，追溯控股股东的法律责任难以成行。但在监管部门的关注下，*ST吉艾仍须为其这出“闹剧”作出更多解释。

截至1月5日收盘，*ST吉艾下跌13.04%，股价为1元，踩在“面值退市”红线上。

*ST吉艾股价走势。图片来源：wind

盘后，*ST吉艾发布公告称，即使山高速香榆后续继续向公司赠予现金资产，亦不会对公司2022年度财务数据产生影响；公司股票在披露2022年年度报告后将被终止上市。