美能能源背靠关联方中石油，区域集中，向关联子公司高价采购（美能清洁能源上市公司）

文：权衡财经研究员 钱芬芳

编：许辉

长期以来，我国天然气在一次能源消费结构中占比较低，国内能源及消费结构仍以煤炭为主。而天然气具有含碳低、污染小、热值高等优点，双碳年代，天然气行业发展得到了国家产业政策的大力支持。近期92汽油破八在即，不禁让消费者更多关注能源结构，以天然气为代表清洁能源的未来，更加凸显。

陕西美能清洁能源集团股份有限公司（简称：美能能源）拟在深交所主板上市，已于2021年7月29日上会通过，保荐机构为西部证券。本次公开发行不超过4,690万股人民币普通股（A 股），占发行后公司总股本的比例不低于25%，拟募资5.01亿元用于韩城市天然气利用三期工程项目、凤翔县镇村气化工程项目、神木市LNG应急调峰储配站工程项目、“智慧燃气”信息化综合管理平台项目和宝鸡凤翔机场空港新城气化工程项目。

美能能源夫妻俩控股近九成，股转时同期不同价；区域集中陕西省两市一区，扩大或存瓶颈；向关联方采购天然气价格远高于平均采购价格；营收净利增速均下滑，安装毛利率低于同行。

夫妻俩控股近九成，股转时同期不同价

2008年9月，美能有限设立，2015年12月，美能有限整体变更为股份有限公司，2016年8月10日，公司股票在股转系统挂牌并公开转让，证券代码为838794，证券简称“美能燃气”。

美能能源的控股股东为陕西丰晟，截至招股说明书签署日，陕西丰晟持有本公司8,625万股股份，占公司发行前总股本的61.31%。陕西丰晟设立于2015年10月19日，是公司实际控制人晏立群和李全平直接控制的投资公司，实际从事的主要业务是对外投资。公司的实际控制人为晏立群先生和李全平女士，合计直接持有本公司20.44%股权，通过陕西丰晟、美盛投资、美能投资间接持有本公司65.39%股权。本次发行前，实际控制人晏立群、李全平直接持有和间接控制公司合计85.83%的股份。本次发行后，实际控制人仍然处于绝对控股地位。

美能能源董事长晏立群及副董事长李全平为夫妻；公司董事、总经理杨立峰为晏立群的妹夫，发行前持股比例为1.23%；公司董事、副总经理晏伟为晏立群的弟弟，发行前持股比例为1.23%。

值得注意的是，2017年7月27日，美能投资通过股转公司股票交易系统协议转让方式，将 其持有的公司500万股份作价1,500万元转让给美盛投资，转让单价为3元/股；2017年10月31日，公司同意新增股本14,064,697股，分别由九鼎投资、信度投资以货币资金认购，认购价格为7.11元/股；仅仅相差三个月，单价相差2倍之多。美能投资、美盛投资均为公司的关联方，九鼎投资的背后是有名的虞阿五，22年前，虞阿五即为“老凤祥”贴牌加工，22年后，在国内市场上，开创了拥有“明牌”铂金品牌的日月控股有限公司，并延伸至上下游，现在每售出5件铂金首饰，就有两件来自虞阿五的“明牌”。

截至招股说明书签署日，公司共有韩城美能、神木美能、宝鸡美能、美能工程、美能新能源 5家全资子公司以及中石油渭南管输公司、韩城浦发村镇银行2家参股公司。中石油渭南管输公司为美能能源持股25%，中石油煤层气有限责任公司持股65%，渭南城投持有10%的公司。同样的，美能能源的主要供气商也离不开关联方，超一半的天然气由中石油提供。

值得注意的是，2014年韩城市相关部门提供给韩城美能的9亩置换土地，在2019年韩城市土地主管部门为该宗土地办理权属证书手续的过程中，发现该宗土地为林地性质，2019年4月，韩城市林业局向韩城美能出具“韩林罚决字【2019】第 030号”林业行政处罚决定书，对韩城美能罚款5.18万元，并积极协助公司办理林地转用建设用地手续。

营收净利增速均下滑，安装毛利率低于同行

美能能源是一家长期专注于清洁能源供应领域的专业化城市燃气综合运营服务商，主要从事城镇燃气的输配与运营业务，包括天然气终端销售和服务以及天然气用户设施设备安装业务。

2018年-2020年，美能能源的营业收入分别为3.835亿元、4.562亿元和4.632亿元，归母净利润分别为6018.42万元、8693.23万元和9610.48万元。2019年营收较2018年增长18.96%，净利润增长44.44%；2020年营收较2019年增长1.53%，净利润增长10.55%。2019年5月6日，经公司2018年年度股东大会审议通过，公司2018年向全体股东派发现金股利6,330.59万元（含税）。

2018年-2020年，公司天然气销售收入占当期主营业务收入的比例分别为77.32%、78.65%和79.04%，是公司主营业务收入的主要来源，报告期内，公司年度供气量分别为16,106.63万立方米、18,204.30万立方米和18,924.85万立方米，2019年和2020年较上年同期分别增长13.03%、3.96%，增速下滑；天然气设施设备安装业务营收占比分别为22.68%、21.35%和20.96%。

2018年-2020年，美能能源主营业务毛利率分别为24.68%、25.18%及27.89%。其中，公司安装业务毛利率低于行业平均水平，特别是2018年和2019年低于同行均值十几个百分点，公司称，主要原因为公司开展镇村气化工程项目数量较多，而镇村气化工程项目的毛利率相对较低所致。

向关联方采购天然气的价格远高于平均采购价格

美能能源主要从事城镇燃气的输配与运营业务，上游企业主要为中石油下属相关单位和陕天然气，下游为各类城镇燃气用户及相关企业。根据我国目前的天然气价格定价机制，上游天然气采购价格实行基准门站价格管理，由国家发改委发布，具体分为居民价格和非居民价格两类，报告期内，居民价格由政府定价，非居民价格由供需双方在国家规定的基准门站价格浮动范围内协商确定，公司天然气采购价均按上述原则与上游供气单位协商确定。

报告期内，公司的稳定气源主要来自于中石油下属相关单位、陕西天然气等，主要通过陕京一线、“韩-渭-西”煤层气长输管道和陕天然气省内输气管线进行输送。公司下属子公司韩城美能、神木美能气源分别来自于中石油煤层气公司韩城分公司、中石油渭南煤层气管输公司和中石油天然气销售陕西分公司。值得注意的是，公司作为中石油渭南煤层气管输公司的第二大股东，持有其25%的股权。

2015年7月22日，中石油渭南管输公司与中石油煤层气公司签订借款合同，借款1.8亿元，借款期间自2015年7月24日至2020年7月24日。美能能源以持有的中石油渭南管输公司的25%股权向中石油煤层气公司提供质押（出质股权数额 7,500万元），按股权比例对应担保金额4,500万元。按照合同约定，中石油渭南管输公司自2018年7月开始分三年偿还该笔借款，至2020年7月末已全部偿还完毕。

2018年-2020年，美能能源向中石油渭南管输公司采购金额分别为2587.32万元、3165.81万元和3213.79万元，占营业成本的比例分别为9.04%、9.36%和9.73%；各期对应的交易量分别为1397.31万方、1614.64万方和1759.79万方，交易单价分别为1.852元/m³、1.961元/m³、1.799元/m³。权衡财经注意到，公司的采购天然气的平均价格分别为1.26元/m³、1.46元/m³和1.28元/m³。公司向中石油渭南管输公司采购价格远高于公司采购的平均价格。

对此，公司称，向中石油渭南管输公司采购天然气的价格是按其从上游采购价加上管输费并经双方协商确定，与中石油渭南管输公司向其他第三方的销售政策一致，同期销售单价不存在差异。公司与中石油渭南管输公司的交易条款与公司其他气源供应商的交易条款不存在明显差异或优惠对待。

区域集中陕西省两市一区，扩大或存瓶颈

目前美能能源的经营区域主要集中于陕西省韩城市、神木市、宝鸡市凤翔区，公司未来计划立足陕西、面向全国、多措并举，通过新建、收购等多种方式扩大经营规模和扩展经营区域，但在一定时期内公司主要经营区域仍将局限于陕西省。

虽然我国天然气资源远景储量可观，但由于埋藏深，储量丰度低，勘探开发难度不断加大，天然气供应不能满足迅猛扩张需求的矛盾日显突出。我国从2006年开始进口天然气，对外依存度不断升高。随着中亚天然气管道及一批LNG接收站的投运，进口天然气的比例还将不断上升。燃气基础设施整体仍显薄弱，城镇燃气调峰、应急、储备能力不足尽管全国性天然气输气干线管网初具雏形，但天然气主干管网系统尚不完善，部分地区尚未覆盖，区域性输配管网不发达。特别是储气能力建设严重滞后，目前储气库工作气量占消费量的比重远低于世界平均水平，天然气国家储备制度尚未建立。

我国燃气技术水平和国外发达国家相比仍有不小差距，主要表现在：燃气标准体系还不够完善；燃气的开采和利用还处于较低的水平，对煤层气和页岩气的利用远远不够；燃气输配设备、计量设备和安全设备生产工艺差，技术精度不高，自动化程度不够；燃气应用技术上存在瓶颈，节能产品研发和推广力度不够；新能源利用上存在差距，分布式能源和燃料电池还处于初步阶段。此外，燃烧天然气同样会产生二氧化碳，美国、日本等发达国家使用天然气已经实现“密闭性燃烧”和零排放，有利于减少温室气体排放。而我国目前碳回收问题没有完全解决，在清洁利用技术上与发达国家存在较大差距。

2017年，在道县住房和城乡规划建设局在城市管道天然气特许经营权项目招投标中，认定陕西美能燃气股份有限公司资格性审查不合格，在两者起讼的判决中，湖南省宁远县人民法院查明陕西美能燃气股份有限公司在投标文件中遗漏了2014年度财务审计报告，且未提供作为独立法人的业绩情况，只是使用了三家下属子公司的业绩，却未披露三家下属子公司的诉讼情况。原告陕西美能燃气股份有限公司不符合招标文件中规定的其他实质性要求，且有故意隐瞒的行为。

背靠大树好乘凉，美能能源凭借与关联方中石油的关系，能够在陕西省获得增长的业绩，但从关联方以远高于非关联方的高价采购原料，如此慷慨的商业行为，或令人不解。