凯撒旅业拟换股吸收合并众信旅游深交所：说明必要性（众信旅游:凯撒旅业拟换股吸收合并公司）

中新经纬客户端7月9日电 凯撒旅业9日晚公告称收到许可类重组问询函，针对拟换股吸收合并众信旅游，问询函要求，进一步说明换股吸收合并的必要性，本次交易对两家公司的生产经营、品牌延续、资源获取等的影响，以及对公司未来的整合协调措施。

6月28日晚间，凯撒同盛发展股份有限公司(下称凯撒旅业)和众信旅游集团股份有限公司(下称众信旅游)分别发布公告称，凯撒旅业拟以发行A股方式换股吸收合并众信旅游，吸收合并的定价基准日为2021年6月29日，每1股众信旅游股票约可以换得0.7716股凯撒旅业。

问询函要求，结合凯撒旅业、众信旅游的经营现状，对比分析换股吸收合并前后情况，进一步说明本次换股吸收合并的必要性，本次交易对两家公司的生产经营、品牌延续、资源获取、市场竞争力等的影响，以及对公司未来的整合协调措施。

同时，本次换股吸收合并中，以定价基准日前20个交易日的股票交易均价作为凯撒旅业发行股份的价格，以定价基准日前20个交易日的股票交易均价再给予20%溢价作为众信旅游的换股价格。同时，对众信旅游异议股东现金选择权价格无溢价安排。

对此，问询函提到，结合市场可比交易案例，说明以定价基准日前20个交易日均价确定换股价的合理性，以及20%溢价的主要考虑。说明众信旅游现金选择权价格低于换股价格的原因、合理性及定价依据。

此外，本次交易对收购请求权、现金选择权价格设置了调价机制，说明未对换股价格设置价格调整机制的原因及合理性。本次交易对收购请求权、现金选择权仅约定价格向下调整触发调价，说明未能提供双向价格调整机制的原因及合理性，是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》相关要求。说明相关定价、调价安排是否充分保护了中小股东的权益。

本次换股吸收合并完成后，众信旅游将终止上市并注销法人资格，凯撒旅业将承继及承接众信旅游的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。

问询函称，说明众信旅游终止上市并注销法人资格对其生产经营的影响，包括但不限于资质申领、资产权属变更、合同变更和续约等，相关权利义务的变更是否存在法律障碍。众信旅游注销法人资格后，劳动合同变更对员工稳定性的影响；相关员工如需与凯撒旅业重新签订劳动合同，在职工薪酬、待遇、无固定期限劳动合同认定等核心权益方面有无相应保障机制等。

另外，本次交易尚需通过反垄断经营者集中审查，问询函要求说明上述事项的审查进展情况、预计办毕时间，是否存在不能如期办理的风险。

业绩方面，2019年，众信旅游和凯撒旅业的全年营业收入分别达到126.77亿元和60.36亿元；净利润分别为6861.17万元和1.26亿元。2020年度，凯撒旅业和众信旅游营业收入和净利润开始大幅走低，合计亏损超20亿元。众信旅游营业收入大幅下降至15.61亿元，全年亏损14.8亿元；凯撒旅业营收下降至16.15亿元，净亏损约6.98亿元。

2021年一季度，凯撒旅业与众信旅游均实现净亏损，营收均明显下滑。其中，凯撒旅业实现营收2.40亿元，同比降67.91%；归属于上市公司股东的净利润-9409.47万元，同比增46.52%。众信旅游实现营收8517.01万元，同比降92.54%；归属于上市公司股东的净利润-7463.69万元，同比降156.82%。

二级市场上，7月9日收盘，凯撒旅业上涨0.12%，每股报8.15元，目前总市值65.44亿元。众信旅游收涨0.57%，每股报5.27元，目前总市值47.76亿元。(中新经纬APP)

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