双双涨停！凯撒旅业拟超62亿合并众信旅游，出境游能否“熬”出头？（凯撒旅游收购众信旅游进展）

中新经纬客户端6月29日电 (张燕征)关闭线下门店、直播卖货、开启免税业务……出境游企业在一系列自救措施后仍未全面复工，A股出境游龙头开始抱团取暖。

6月28日晚间，凯撒同盛发展股份有限公司(下称凯撒旅业)和众信旅游集团股份有限公司(下称众信旅游)分别发布公告称，凯撒旅业拟以发行A股方式换股吸收合并众信旅游，吸收合并的定价基准日为2021年6月29日，每1股众信旅游股票约可以换得0.7716股凯撒旅业。

根据公告，凯撒旅业拟购买资产的交易金额为换股吸收合并众信旅游的成交金额，该交易金额为62.44亿元人民币。同时，凯撒旅业拟采用询价的方式向不超过35名特定投资者募集配套资金预计不超过17亿元。

29日，众信旅游、凯撒旅业复牌后双双涨停。截至收盘，众信旅游每股报价6.38元，总市值57.8亿元；凯撒旅业每股报价9.58元，总市值76.9亿元。

众信旅游将终止上市并注销法人资格

公告提到，本次换股吸收合并完成后，存续公司凯撒旅业的控股股东预计仍为凯撒世嘉，实控人预计仍为陈小兵。以募集配套资金总额上限测算，凯撒世嘉及其一致行动人预计持股12.16%，海航旅游及其一致行动人预计持股10.97%，众信旅游实控人冯滨预计持股凯撒旅业8.98%。

此外，众信旅游将终止上市并注销法人资格，凯撒旅业或其指定全资子公司将承继及承接众信旅游的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。29日，众信旅游方面工作人员对中新经纬客户端透露，目前，董事长冯滨仍在北京总部正常办公。

人员安排方面，交易预案显示，按照人随资产走的原则，众信旅游截至交割日的全体在册员工将由凯撒旅业或其指定全资子公司接收，并与凯撒旅业或其指定的全资子公司签订劳动合同，众信旅游作为用人单位与其截至交割日的全体在册员工之间的权利和义务由凯撒旅业或其指定的全资子公司享有和承担。

针对员工的具体安置方案该如何制定？凯撒旅业相关负责人对中新经纬客户端表示，在审议本次吸收合并的相关股东大会召开前，合并双方将分别召开职工代表大会或职工大会审议本次吸收合并涉及的具体员工安置方案。

众信旅游相关负责人对中新经纬客户端表示，现在这只是个预案，员工安置方面还没有出来具体的细则，需要一步步推进。

值得注意的是，凯撒旅业11位董事中有3位海航旅游集团有限公司推荐的董事刘志强、陈明及徐伟对全部议案投反对票，反对理由为本次换股吸收合并尚处于预案阶段，需随方案的逐步推进，进一步论证研究。

公开资料显示，众信旅游前身为北京众信国际旅行社股份有限公司，成立于1992年，于2014年在深交所上市。截至目前，众信旅游拥有签约合伙门店1000余家，员工总数3089人，是国内老牌旅行社之一。凯撒旅业成立于1996年，1997年在深圳主板上市交易，员工总数4270人，法定代表人为刘江涛，实际控制人为陈小兵。

凯撒背靠京东，众信牵手阿里

实际上，在去年新冠肺炎疫情冲击之下，凯撒旅业和众信旅游这两家民营旅游企业已各自寻求外援。

中新经纬客户端注意到，去年五一前，京东4.5亿元入股凯撒旅业，而在去年十一前，阿里3.85亿元入股众信旅游。

凯撒旅业2020年4月披露的定增预案显示，京东旗下子公司宿迁涵邦拟以4.5亿元认购凯撒旅业7305.19万股股份。发行完成后，宿迁涵邦将成为凯撒旅业持股5%以上的股东。京东利用线上平台的渠道资源促进凯撒旅业拓展市场空间，凯撒则利用其线下门店优势，与京东探索互联网+门店的营销模式。该战略合作协议的有效期自协议生效之日起两年。不过，截至目前，该发行事项还未获得证监会核准。

另据凯撒旅业2020年11月20日公告，凯撒集团下属公司HopefulTourismLimited与京东下属公司JDInvestmentHK，JDInvestmentBVI完成途牛7806万股A类普通股的交割(包括直接持有的1243万股及间接持有的6562万股途牛A类普通股)。本次交割完成后，凯撒对途牛合计持股比例达21.1%，成为途牛第二大股东。

众信旅游则牵手阿里。公告披露，2020年9月，阿里网络受让众信旅游实控人冯滨持有的5%股权，股份转让价款为3.85亿元。同时，双方还达成战略合作，将注资1.5亿元成立合资公司。众信旅游、阿里旅行分别出资6750万元和8250万元，各自占股45%和55%。合资公司将主要从事旅游产品分销业务。

从股权结构来看，在本次换股吸收合并前，众信旅游实控人及董事长冯滨持股22.33%，众信旅游副董事长郭洪斌持股7.84%，而阿里网络为众信旅游第三大股东，持股5.02%。凯撒旅业方面，凯撒世嘉为凯撒旅业第一大股东，持股22.22%；海航旅业集团和华夏人寿保险分别为第二及第三大股东，分别持股21.83%和5%。

一季度两家净亏1.69亿

从业绩方面看，新冠肺炎疫情暴发前的2019年，众信旅游和凯撒旅业的全年营业收入分别能够达到126.77亿元和60.36亿元，净利润分别为6861.17万元和1.26亿元。而2020年，众信旅游营收下滑87.63%至15.9亿元，净亏损14.8亿元；凯撒旅业2020年总营收同比下滑超七成至16.15亿元，净亏损6.98亿元。

今年一季度，两家公司的业绩仍在持续下滑。2021年第一季度，凯撒旅业营收约2.4亿元，同比下降67.91%；净亏损约9409万元。众信旅游今年第一季度营收约8517万元，同比下降92.54%；净亏损7463.7万元，同比下降156.82%。也就是说，今年一季度凯撒旅业和众信旅游净亏损1.69亿元。

申港证券在研报分析中指出，二者合并可以整合共享资源(目的地资源、客源、产品等)，减少内耗，提升经营效率。合并后市占率提升，将使公司在旅游产业链中更具议价能力与话语权，加上在旅游零售领域积累的经验，将有助于后续多元业务的发展。

申港证券还认为，随着疫苗普及和疫情缓解，旅游相关政策不断推进，国内游蓬勃发展，出境游终将复苏，后疫情时代的旅游春天不远。两大旅游龙头联手，将为后疫情时代到来和出境游复苏做好准备。

景鉴智库创始人周鸣岐在接受中新经纬客户端采访时表示，同为中国出境游排名前列的渠道商，凯撒旅业和众信旅游从之前的竞争关系转为合作关系，在后续合并的过程中，不免将进行一系列的人事、业务方面的调整，后续将如何走向仍有待观察。

周鸣岐指出，从具体业态来看，凯撒旅业更多聚焦于旅行社、零售业务，而众信旅游则是旅游批发商，手握不少高端客户资源。本次换股整合主要是‘抱团取暖’，表面上是凯撒旅业和众信旅游的换股合并，实际上背后是京东和阿里这些资方的推动，合并完成后，双方能有效的利用目前的资产。

不过，本次换股吸收合并涉及的资产及业务范围大、牵涉面广，合并后吸收合并双方将在资产、战略、业务、人员、组织架构等方面进一步整合，由于吸收合并双方的企业文化、经营管理制度和模式等存在不同之处，吸收合并后，双方或仍将处于亏损状态，存续公司在整合过程中可能面临一定的整合风险。周鸣岐称。(中新经纬APP)

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