【案例5-01】沧州大化（600230.ZH）控股股东大化集团分立（沧州大化股份）

分立，是指被分立企业将部分或全部资产分离转让给现存或新设的分立企业，被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。分立在很多公司中都可能发生，根据观察，如果以上市公司或拟IPO公司作为锚定的观察主体对象，其本身、控股股东和子公司均有可能发生分立事项，但是，三者分立的目的往往不同。根据观察和统计，上市公司控股股东的分立往往以股东结构调整为首要目的，而拟IPO公司或子公司的分立往往以业务调整为目标，例如分拆业务、剥离重资产（房地产）等。如上所述，上市公司控股股东的分立往往以股东结构调整为首要目的，在有些案例中，分立仅仅是调整股东结构的步骤之一，接下来可能涉及控股权转让、股东下沉等的一系列的步骤。沧州大化控股股东分立是借助分立实现独立控股权的典型案例之一，沧州大化控股股东有两名股东，且持股比例相近，由于此公司有国资成份，其涉及公司的一切重大事项决策都需要首先经过国资系统的审批，这在某种程度上削弱了民企方股东的话语权，因此，在友好的氛围之中，民企股东和国资股东签订分立协议，将合资公司一分为二，各自按照应享有的份额分享持有的上市公司的股份。【案例5-01】沧州大化（600230.ZH）控股股东大化集团分立案例情况沧州大化股份有限公司（以下简称沧州大化）控股股东为沧州大化集团有限责任公司（以下简称大化集团），沧州市国资委持有大化集团49.02%股权，中国化工农化有限公司（以下简称中农化）持有大化集团50.98%股权，中农化的控股股东为中国化工集团有限公司。中农化拟将转让大化集团50.98%股权，并于北京产权交易所公开挂牌转让。2018年10月15日，南京金浦东裕投资有限公司（以下简称金浦东裕）成为大化集团50.98%股权的合格资格受让方，2019年1月22日该转让事项获得国务院国有资产监督管理委员会的批复。金浦东裕成立于2017年7月11日，其实际控制人是郭金东、郭金林兄弟，金浦东裕获得受让沧州大化控股股东大化集团50.98%股权资格后，推动了分立沧州大化的动作。2019年7月3日，大化集团股东会审议通过派生分立方案，大化集团拟以2018年12月31日为基准日分立为大化集团（存续公司）和新派生公司，大化集团和新派生公司分别享有原大化集团持有的沧州大化46.25%的股权，其中：大化集团持有沧州大化29.95%的股份和其他资产负债，新派生公司持有沧州大化16.30%的股权。之后，沧州市国资委下属公司对新派生公司进行增资，完成对新派生公司的控制。如上述步骤全部完成，民企金浦东裕在上市公司控股股东大化集团的持股比例为50.98%，持股比例超过沧州市国资委成为上市公司的控股股东，自然人郭金东、郭金林兄弟将成为上市公司实际控制人。同时，沧州市国资委将通过增值控制新派生公司，独立控制上市公司16.30%的股权。民企金浦东裕获得了上市公司独立的控股权，沧州市国资委摆脱了央企的干涉，获得了自由的上市公司股份。分立前后股权结构图如下：

根据上市公司披露公告信息，由于金浦东裕未能如期支付中农化的股权对价款，金浦东裕退出了承接大化集团50.98%股权事宜，最终大化集团的分立事项未最终成行。