IPO一周动态回顾【2022.02.26】（本周ipo最新消息）

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IPO一周动态回顾

本周证监会共审核上会企业15家；无预披露企业、预披露更新5家；创业板暂无新增受理企业；科创板暂无新增受理企业；北交所暂无新增受理企业；拿文企业7家，其中上交所主板1家，深交所主板1家，创业板5家。

关注企业的焦点集中在:盈利能力、业务集中度高、研发能力、信息披露、应收账款、实控人及高管、科技水平、股权问题、行政处罚、关联交易、业绩问题、诉讼纠纷、募投项目、上下游客户、发展前景、债务问题、分红质疑、内控问题、财务数据等。

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上会企业被问询问题情况

主板：本周5家企业发审委会议被提出问询的主要问题：

（一）江西阳光乳业股份有限公司（深市主板）

1.请发行人代表说明:(1)经销商以自然人和个体工商户为主的原因及合理性,是否符合行业惯例;(2)同一区域经销商的销售价格是否存在显著差异,如存在,请说明原因及合理性;(3)经销模式收入占比及低温乳品收入占比均显著高于同行业可比公司的原因及合理性,是否符合行业特性与发展趋势;(4)经销业务毛利率接近甚至高于直销业务毛利率的原因及合理性;(5)送奶上户模式的竞争优势及可持续性;(6)市内经销商是否实质为发行人销售人员,是否形成控制;相应内控措施如何保证向自然人和个体工商户销售的真实性。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

2.请发行人代表说明:(1)发行人主要原料(生鲜乳)供应市场的发展和竞争情况,生鲜乳采购均价较大幅度高于市场均价的原因;(2)发行人第一大供应商变动的原因,发行人是否具备稳定的生鲜乳供应渠道;(3)销售费用率低于行业平均水平的原因,能否保证冷链运输网络的高效运行。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

3.请发行人代表说明:(1)产量和产能利用率下滑的原因,发行人是否具备持续发展能力;(2)相关募投项目在人才、技术、设备等方面的实施准备是否充分;在现有产能利用率不高且逐年下滑的情况下,大幅增加产能的原因及合理性,相关风险揭示是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

（二）东莞证券股份有限公司（深市主板）

1.请发行人代表说明:(1)杨志茂犯罪是否影响锦龙股份取得发行人股权的合法性,相关股权是否涉及代持;(2)杨志茂被判刑后和《证券公司股权管理规定》颁布后,相关股东是否符合股东资格条件,相关事项的整改情况,是否存在影响发行人股权稳定和公司治理等情形。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

2.请发行人代表说明:(1)涉及违约债券的投资减值准备计提是否谨慎、充分;相关减值准备的计提政策和标准是否与同行业可比公司一致;截至2021年末是否发生逾期情况,后续是否需要单独计提减值准备及其具体情况,是否存在投资已经发生流动性风险的公司债券的情况;(2)融出资金、质押式回购业务相关资产减值准备的计提是否充分、合理,与同行业可比公司在会计政策、会计估计是否存在明显差异,质押式回购业务面临的风险是否充分披露;(3)对表外业务项目是否存在为表外业务垫款、信用增级或支持、兜底约定、涉诉等,相关项目是否存在潜在兑付风险或违约风险,相关表外业务风险项目的应对措施是否有效,相关预计负债或减值计提是否充分,相关风险是否充分披露;(4)发行人在偿债能力、流动性水平、资产负债匹配性等方面的风险管控制度是否健全并被有效执行;(5)2022年1-3月业绩大幅下滑的原因及持续性,是否存在业绩下滑超过50%的风险,经营是否发生重大不利变化,风险披露是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

3.自2021年12月起华联期货及其子公司不再纳入发行人合并报表范围。请发行人代表说明:(1)发行人报告期内对华联期货控制权是否持续有效,相关合并会计处理是否符合企业会计准则的规定;(2)华联期货相关股东于2021年进行股权转让的原因及其合理性;(3)除聚信化工外,华联期货及其子公司是否还存在其他风险事件或潜在风险事件,是否存在重大违法违规行为,是否存在被立案调查的风险。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

（三）嘉环科技股份有限公司（沪市主板）

1.请发行人代表说明:(1)劳务采购占比较高的原因及合理性,是否为行业普遍情况,是否影响发行人业务体系的完整性和独立经营能力;(2)劳务供应商与发行人是否存在关联关系或其他利益安排,是否存在为发行人代垫成本费用的情形;(3)发行人及其实际控制人向劳务供应商提供资金拆借的原因和商业合理性,所涉劳务供应商向发行人提供劳务价格是否公允;(4)发行人通过龙力建设转账借款的合理性,前述借款是否存在其他利益安排;(5)2019年末未结转的劳务成本、库龄1-2年的劳务成本同比大幅上升的原因,是否存在相关成本、收入未及时结转的情况。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

2.请发行人代表说明:(1)客户集中度较高的原因及合理性,客户稳定性及业务持续性是否存在重大风险;(2)是否对第一大客户中国移动存在重大依赖,该重大依赖是否对发行人经营产生重大不利影响;(3)2020年度营业收入、净利润与同行业4家可比公司变动趋势差异较大的原因与合理性;(4)政企行业智能化业务收入、网络优化服务收入大幅上升的原因与合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

3.请发行人代表说明:(1)通过第三方代缴纳社保和住房公积金且比例不断上升的原因及合理性,是否与代缴机构存在关联关系;(2)第三方代缴机构和发行人是否符合社保减免优惠政策的资格和条件;代缴与自缴金额是否存在显著差异;(3)未缴纳或代缴纳社保和住房公积金是否构成重大违法行为,是否仍存在被处罚的风险,整改方案及预计完成时间。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

4.请发行人代表说明:(1)2017年实际控制人对核心员工提供资金进行股权激励,分别由宗琰、秦卫忠提供资金的具体金额及其资金最终来源;(2)同一职务不同员工激励金额存在较大差异、不同级别员工激励金额存在倒挂的主要原因与合理性,是否存在股份代持情况;(3)南京择成、南京瑞欣注销原因以及向发行人部分管理人员发放奖金资金的最终来源,实际控制人及其控制的企业是否存在占用发行人资金的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

（四）中国海洋石油有限公司（沪市主板）

1.发行人报告期各期向关联方销售和采购占比较高。请发行人代表说明:(1)报告期向实际控制人控制的其他企业销售和采购的必要性和合理性,是否影响发行人的经营独立性;(2)对部分关联方既有采购又有销售的原因及合理性;(3)报告期内发生关联借款、关联担保的原因、背景,是否履行相关决策程序;(4)控股股东、实际控制人是否存在通过海油财务变相非经营性占用发行人资金的情形;(5)前述关联交易未来是否仍将持续发生及变动趋势,是否制定减少和规范关联交易的措施及执行情况。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

2.发行人使用的部分商标、专利、软件著作权等知识产权来自于实际控制人中国海油的授权或与中国海油共有。请发行人代表说明:(1)上述授权使用的资产或共有资产对发行人业务经营的主要作用和贡献,未纳入发行人的原因和考虑,是否能确保发行人长期无偿使用,中国海油是否仍拥有与发行人业务相关的其他资产;(2)中国海油未来是否有将上述相关资产转让给发行人的计划;(3)相关登记在中国海油名下的资产是否由发行人承担相关费用;(4)发行人作为被许可方使用他人资产是否会对发行人的资产完整性和业务独立性构成重大不利影响。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

3.发行人是一家在香港联交所上市的红筹企业,公司章程和三会设置及运行情况与境内上市公司存在差异。请发行人代表说明:(1)本次发行上市后的公司治理制度是否满足关于投资者权益保护的安排总体上应不低于境内法律法规的监管要求,是否已就法律适用及诉讼管辖做出必要安排以保障境内投资者权益;(2)相关高管在实际控制人兼职除董事以外职务的必要性,是否存在潜在利益冲突,以及防范利益冲突的有效解决措施。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

4.请发行人代表说明:(1)报告期内为发行人提供海上油气服务的中国海油控股子公司中海油服、海油工程、海油发展毛利率高于可比公司石化油服、中油工程的商业合理性;(2)报告期内桶油作业费波动的合理性、作业费低于可比公司的原因及合理性;(3)报告期内控股子公司盈亏波动情况及主要原因,相关子公司油气资产减值计提是否充分合理,对发行人经营是否存在重大影响,是否存在重大政策或经营风险,应对风险的措施及有效性。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

（五）宁波环洋新材料股份有限公司（沪市主板）

1.发行人与万华氯碱、万华化学有关联。请发行人代表说明:(1)无偿受让3项专利申请权的合理性,是否存在其他利益安排,发行人的核心技术是否对万华氯碱存在依赖;(2)万华氯碱以土地使用权对发行人的前身增资、增资完成后不久即退出的原因及合理性,土地使用权取得的合法合规性;(3)部分间接股东为万华氯碱员工并由方福良代持的背景及原因;(4)发行人氯化氢采购价格明显低于第三方的商业合理性及可持续性,是否存在利益输送的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

2.甘油为发行人的核心生产原材料,主要依赖进口。请发行人代表说明:(1)2020年1月至2021年6月,甘油平均釆购单价大幅低于市场价格的原因;(2)与海外甘油供应商是否存在关联关系,部分供应商成立不久即成为发行人主要供应商的原因;(3)2021年第二季度实现销售较往年同期大幅增长的原因;(4)发行人毛利率远高于同行业可比公司的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

3.发行人收入主要来自环氧氯丙烷销售。请发行人代表说明:(1)2021年下半年毛利率水平是否面临下滑的趋势,是否会对发行人业绩产生重大不利影响;(2)环氧氯丙烷是否存在产能过剩风险,是否对发行人持续盈利能力构成重大不利影响。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

创业板：本周6家企业发审委会议被提出问询的主要问题：

（一）常州市建筑科学研究院集团股份有限公司

1.发行人主要业务包括检验检测服务、特种工程专业服务以及新型工程材料，2020年发行人该三类业务收入占比分别为44.91%、29.5%和25.50%。请发行人结合特种工程专业服务的业务实质、技术优势、2021年该三类业务收入构成及未来收入构成趋势分析，进一步说明发行人是否符合创业板定位。请保荐人发表明确意见。

2.发行人本次募集资金总额为9.69亿元，其中6.71亿元拟用于检验检测总部建设项目。请发行人结合检验检测总部建设项目的建筑规模、未来使用计划、与主营业务现有规模及未来发展的匹配性，进一步说明该募投项目的必要性、合理性。请保荐人发表明确意见。

（二）苏州快可光伏电子股份有限公司

1.申报材料显示，发行人已形成了具备自身特色的核心技术。请发行人结合研发团队核心人员专业能力、核心技术内容、与同行业可比公司类似技术核心参数指标差异，进一步说明核心技术的先进性、创新性，以及是否符合创业板定位。请保荐人发表明确意见。

2.发行人主营产品较为单一，客户较为集中，且报告期内主营产品毛利率呈下滑趋势，产品成本受原材料价格波动影响较大。请发行人结合主营产品成本传导能力、与主要客户合作稳定性、与同行业可比公司竞争优劣势，进一步说明未来业绩的持续稳定性，以及相关风险是否充分披露。请保荐人发表明确意见。

（三）西安西测测试技术股份有限公司

发行人主要从事军用装备检验检测服务业务。报告期内，军工领域客户集中度较高，民用检测业务收入占比较低。请发行人结合主营业务涉及军用领域的市场空间、民用领域的市场拓展规划，说明未来业绩是否具备成长性，相关风险是否已充分披露。请保荐人发表明确意见。

（四）新乡天力锂能股份有限公司

1.报告期各期，发行人最终应用于电动汽车的产品销售金额占收入比例分别为19.20%、11.23%、1.72%、4.03%。请发行人结合发行人进入电动汽车电池市场的原因、相关产品销售金额占比变化及同行业可比公司情况，说明招股说明书中将发行人新能源汽车锂电池正极材料市场已经形成了一定的规模作为竞争优势进行披露的合理性。请保荐人发表明确意见。

2.请发行人结合三元前驱体、碳酸锂等主要原材料价格最新变化情况，说明原材料价格变动对发行人未来盈利能力的影响。请保荐人发表明确意见。

（五）湖南恒茂高科股份有限公司

1.2016年7月至2019年8月，发行人实际控制人郭敏及一致行动人蒋汉柏通过自身及控制的他人银行账户，为持有兆和惟恭出资份额的蒋汉柏等六人偿还银行借款（用于认购兆和惟恭出资份额）及利息提供资金。2019年11月，蒋汉柏以1元/份额的价格购买其他五人所持兆和惟恭部分出资份额。蒋汉柏等人取得分红款、份额转让款后，均发生大额取现行为。根据郭敏和蒋汉柏签署的《一致行动协议书》，蒋汉柏在公司重大事项表决上，与郭敏保持一致行动，均以郭敏意见作为最终意见。请发行人结合上述情况，说明发行人员工通过兆和惟恭持有发行人股权以及蒋汉柏所持有发行人股权是否为郭敏代持，控股股东、实际控制人及其一致行动人所持的发行人股份权属是否清晰。请保荐人发表明确意见。

2.蒋汉柏持有兆和亚特85.84%出资额、兆和众泰61.62%出资额，其他合伙人退出份额均由蒋汉柏承接。兆和亚特、兆和众泰的普通合伙人及执行事务合伙人分别为汪辉明及易茂威。汪辉明系郭敏同学，易茂威系郭敏亲属，郭敏及蒋汉柏曾借用、控制二人银行账户。请发行人结合上述情况，说明未认定蒋汉柏实际控制兆和亚特、兆和众泰的原因及合理性。请保荐人发表明确意见。

3.请发行人结合业务模式、成本管控水平、客户议价能力等因素，说明报告期内产品毛利率显著高于同行业可比公司的合理性。请保荐人发表明确意见。

（六）福建远翔新材料股份有限公司

报告期各期，发行人向龙泉硅材料采购的硅酸钠占硅酸钠采购总额的比例分别为96.82%、97.88%、90.44%、90.51%。请发行人说明向龙泉硅材料集中采购硅酸钠的原因及合理性，是否对发行人持续经营构成不利影响，发行人是否拟采取相关措施降低供应商集中度。请保荐人发表明确意见。

科创板：本周3家企业发审委会议被提出问询的主要问题：

（一）甬矽电子（宁波）股份有限公司

1.请发行人代表说明发行人与长电科技的不正当竞争之诉和劳动合同仲裁案件审理的最新进展情况；若长电科技胜诉，是否会对相关员工在发行人的任职以及发行人的研发工作和持续经营构成不利影响。请保荐代表人发表明确意见。

2.请发行人代表说明：（1）发行人的技术来源，是否存在其他纠纷或潜在纠纷；（2）与同行业长电科技、华天科技、通富微电相比，发行人核心技术的先进性；（3）长电科技针对发行人5项发明专利向国家知识产权局发起的无效宣告请求的最新进展情况。请保荐代表人发表明确意见。

3.请发行人代表说明除在已披露的法律纠纷中提出的诉求外，长电科技是否向发行人、发行人实控人或发行人员工等相关主体提出其他诉求；如有，是否会对发行人产生不利影响，相关信息披露是否充分合理。请保荐代表人发表明确意见。

4.请发行人代表结合发行人成立时间较短、半导体封装测试企业的典型特征、公司业务经营模式等情况，进一步说明其报告期内收入大幅增长和最近三年（2019—2021年）毛利率高于行业水平的合理性。请保荐代表人发表明确意见。

5.请发行人代表结合发行人股权激励计划或员工持股安排说明发行人历次股权激励计划的实施是否符合科创板发行上市审核问答的相关要求。请保荐代表人发表明确意见。

（二）北京永信至诚科技股份有限公司

1.请发行人代表结合市场空间、订单情况和竞争格局，进一步说明发行人业务的可持续性。请保荐代表人发表明确意见。

2.请发行人代表说明2017年核心技术人员通过信安春秋持有发行人股份是否构成股份支付，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，以及是否对申报期财务报表产生影响。请保荐代表人发表明确意见。

3.请发行人代表结合申报期内，公司开具免税软件开发产品发票对应的软件收入与申报的免税销售收入存在较大差异的情况，说明上述差异产生的原因以及合理性。请保荐代表人发表明确意见。

（三）中航（成都）无人机系统股份有限公司

请发行人代表说明：（1）发行人拓展民品领域业务的后续计划，发行人现有开展、后续拓展的民品领域业务中是否可以使用关联方的无人机产品或技术，如有，进一步说明是否已落实妥善的避免同业竞争措施；（2）核心业务基本来自于关联方背景下的业务独立性和持续经营能力。请保荐代表人发表明确意见。

北交所：本周1家企业发审委会议被提出问询的主要问题：

（一）郑州凯雪冷链股份有限公司

1.关于业务收入结构变化。请发行人补充披露前期导致发行人业绩下滑的因素对发行人未来业绩的影响及发行人的应对措施，并作重大事项提示。

2.请保荐机构和申报会计师补充核查发行人冷库业务收入增长的合理性及收入确认合规性，并就发行人与融资租赁公司的合作，对包括但不限于冷库移交后的运营管理模式、交易对手方的信用状况评价情况、应收款的回款计划等情况进行补充核查。

3.请保荐机构、申报会计师补充说明发行人2021年度实际财务状况与审阅报告是否存在重大差异，如存在，作重大事项提示。

END

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