科拓股份：多起专利侵权诉讼涉及巨额赔款，疑似隐藏关联方拷问信披质量_向海南_艾润_西安

原标题：科拓股份：多起专利侵权诉讼涉及巨额赔款，疑似隐藏关联方拷问信披质量

深圳证券交易所创业板上市委员会定于2022年8月30日召开2022年第58次上市委员会审议会议，届时将对厦门科拓通讯技术股份有限公司(以下简称“科拓股份”)创业板IPO进行审核。

科拓股份自2006年创立以来，一直专注智慧停车行业，主营业务为智慧停车管理系统的研发、生产、销售，以及提供智慧停车运营管理服务。科拓股份应用视频识别、超声波检测、移动支付、IP对讲、云计算、人工智能、大数据分析等技术，为停车场实现进出场免取卡、车位引导、反向寻车、自助停车缴费等功能以及提供“无人收费+集中管理”停车运营管理服务。

科拓股份本次IPO拟募资5.87亿元，其中0.60亿元用于停车产业智能制造技改建设项目；1.68亿元用于速泊智慧停车运营管理项目；0.70亿元用于研发中心建设项目；1.80亿元用于总部大楼购建项目；1.10亿元用于补充流动资金。

报告期各期末，科拓股份应收账款账面价值分别为16,698.30万元、22,998.58万元和30,713.77万元，占流动资产的比例分别为42.21%、38.21%和48.85%；应收账款余额占营业收入的比例分别为45.13%、48.75%、51.06%。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别较上年增加50.95%、37.73%和33.55%。2019年末，科拓股份集采客户逾期1年以上应收账款占逾期应收账款比例由2018年末的8.98%增加至26.58%，2020年末为25.14%，2021年末为26.77%。报告期各期末，科拓股份集采客户逾期应收账款占应收账款及合同资产余额的比例分别为15.51%、21.39%和31.79%。

多起专利侵权诉讼涉及巨额赔款

报告期内，科拓股份存在多起专利侵权诉讼纠纷如下：

（1）2021年8月9日，张忠义因专利侵权纠纷，向海南自由贸易港知识产权法院提起诉讼，要求判令被告海南宜欣商业管理有限公司、科拓股份：一、立即停止侵犯其名称为“一种无牌车辆标识的交互系统与方法”（专利号：ZL201510748343.0）专利权利要求1和权利要求4的行为；二、共同赔偿侵害专利权及合理维权费用共计人民币32万元；三、共同承担该案诉讼费用。2022年5月，海南自由贸易港知识产权法院开庭审理本案。截至本招股说明书签署日，海南自由贸易港知识产权法院尚未就本案作出判决。

（2）西安艾润专利侵权纠纷（2472号案、2474号案），2021年8月23日，科拓股份收到西安市中级人民法院发来的《传票》《起诉状》等文件，西安艾润因专利侵权纠纷向西安市中级人民法院提起诉讼，要求判令被告：

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一、2472号案：科拓股份、福建速泊停车、西安长征物业管理有限责任公司立即停止侵犯其第ZL201721031015.X 号实用新型专利权；共同赔偿侵害专利权经济损失及合理支出共计人民币1,010.00万元；共同承担该案诉讼费用。

二、2474号案：科拓股份、福建速泊停车、西安汇鑫物业管理有限公司立即停止侵犯其第ZL201710030934.3号发明专利权；共同赔偿侵害专利权经济损失及合理支出共计人民币1,610.00万元；共同承担该案诉讼费用。

2022年4月，西安市中级人民法院开庭审理上述案件。截至本招股说明书签署日，西安市中级人民法院尚未就上述案件作出判决。

（3）西安艾润专利侵权纠纷（4155号案），2021年12月8日，南京市中级人民法院向科拓股份下发（2021）苏01民初4155号传票。西安艾润以侵害发明专利权纠纷为由，请求法院判令科拓股份、福建速泊停车、德基广场有限公司立即停止对其第ZL201610424937.0号发明专利权的侵害行为、连带赔偿其经济损失40万元及合理支出暂计5万元并承担诉讼费用。截至本招股说明书签署日，该案件处于管辖权异议上诉阶段，尚未实质审理。

（4）西安艾润专利侵权纠纷（3501、3505号案），2022年2月14日，西安市中级人民法院向发行人下发（2021）陕01知民初字第3501号、第3505号案件应诉通知书及开庭传票，西安艾润因专利侵权纠纷向西安市中级人民法院提起诉讼，要求判令被告：

一、3501号案：科拓股份、福建速泊停车、西安汇鑫物业管理有限公司停止对其第ZL201611135607.6 号发明专利权的侵害行为、连带赔偿其经济损失100万元及合理支出暂计5万元并承担诉讼费用。

二、3505号案：科拓股份、福建速泊停车、西安曲江创意谷文化产业园区开发有限公司立即停止对其第ZL201520125153.9号实用新型专利权的侵害行为、连带赔偿其经济损失460万元及合理支出暂计5万元并承担诉讼费用。截至本招股说明书签署日，上述案件尚未实质审理。

（5）西安艾润专利侵权纠纷（1306号案） ，2022年7月5日，西安市中级人民法院向科拓股份下发（2022）陕01知民初字第1306号案件应诉通知书及开庭传票，西安艾润因专利侵权纠纷向西安市中级人民法院提起诉讼，要求判令被告科拓股份、上海速泊、陕西西北轻工批发市场经营管理有限公司停止对其第ZL201611135607.6号发明专利权的侵害行为、连带赔偿其经济损失551万元及合理支出暂计5万元并承担诉讼费用。截至本招股说明书签署日，上述案件处于管辖权异议申请阶段，尚未实质审理。

（6）西安艾润专利侵权纠纷（1332、1334号案），2022年7月18日，西安市中级人民法院向科拓股份下发（2022）陕01知民初字第1332号、第1334号案件应诉通知书及开庭传票，西安艾润因专利侵权纠纷向西安市中级人民法院提起诉讼，要求判令被告：

一、1332号案：科拓股份、上海速泊、西安荣煜物业管理有限公司停止对其第ZL201811619662.1号发明专利权的侵害行为、连带赔偿其经济损失220万元及合理支出暂计5万元并承担诉讼费用。

二、1334号案：科拓股份、上海速泊、陕西西北轻工批发市场经营管理有限公司立即停止对其第ZL201610702741.3号实用新型专利权的侵害行为、连带赔偿其经济损失750万元及合理支出暂计5万元并承担诉讼费用。截至本招股说明书签署日，上述案件处于管辖权异议申请阶段，尚未实质审理。

若以上未决诉讼科拓股份均败诉，将面临巨额赔款，届时会对公司的经营业绩造成重大影响。

疑似隐藏关联方拷问信披质量

财付通和其关联企业（腾讯计算机、微民保险、腾讯科技等）是科拓股份的关联方之一，是科拓股份持股5%以上股东林芝利新与苏州湃益的关联方。

2019年-2021年科拓股份向财付通和其关联企业关联销售金额分别为816.74万元、897.92万元、1197.95万元。关联交易是指拟上市公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括销售商品、采购商品、提供或接受劳务等。

我们知道，证监会重点监管任务之一，就是严控关联交易，因为在关联交易之下，往往潜藏着一定的利益输送、资产转移等损害投资者利益的事件，同时也在拷问着企业的独立性。

沈阳健安通讯技术有限公司及相关公司（以下简称“沈阳健安”）是科拓股份的主要客户之一，报告期内科拓股份向其销售金额分别为800.51万元、381.28万元、620.63万元。

根据工商资料显示，沈阳健安的曾用名是沈阳科拓通讯技术有限公司，直到科拓股份IPO申报前夕才更名为沈阳健安通讯技术有限公司。

沈阳健安的关联公司有合肥舒泊智能科技有限公司（以下简称“合肥舒泊”）以及天津舒泊通讯技术有限公司（以下简称“天津舒泊”）。河南舒泊信息科技有限公司系科拓股份的控股孙公司，厦门科拓智慧城市建设有限公司（曾用名：厦门舒泊停车管理有限公司）系科拓股份的全资子公司，沈阳健安的关联公司合肥舒泊、天津舒泊与科拓股份上述两家子公司的商号相同。

2018年3月，沈阳健安实际控制人郭作向科拓股份的实控人孙龙喜借款90万元，孙龙喜因当时资金不足，还协调科拓股份另一控股股东黄金练借出资金。2018年8月，孙龙喜还向郭作有提供30万元借款。沈阳健安的主要业务都来源为科拓股份。报告期内，沈阳健安销售科拓股份智慧停车管理系统产品的合同额约占其销售合同总额的70%到80%。

报告期内沈阳健安还是科拓股份的供应商之一，采购金额分别为107.84万元、182.55万元、136.26万元。

沈阳健安既是科拓股份的主要客户，又是科拓股份的供应商之一，还存在使用科拓股份商号的情形。在过去的IPO审核中，有许多企业利用隐藏的关联公司或自买自卖或向经销商转移存货等方式进行业绩调控，从而财务造假。是否意味着沈阳健安属于科拓股份隐藏的关联公司。科拓股份与沈阳健安是否存在关联关系或其他利益安排？

股权转让未披露，实控人履历存瑕疵

招股书显示，北京拓金停车管理有限公司（以下简称“北京拓金”）是科拓股份的参股公司之一，科拓股份于2020年11月入股认缴出资额500万元，持股比例为20%。根据工商变更信息显示，科拓股份于2022年8月9日将持有北京拓金的股份全部转让，对于转让的真实原因、定价各个细节招股书中都并未披露，科拓股份对于信息披露似乎有所遗漏。

科拓股份对于实际控制人之一孙龙喜履历披露如下：1977年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2004年至2005年，担任北京竞业达网络信息有限公司技术总监；2006年6月至今，历任公司总经理、董事、董事长。

根据工商信息显示，北京竞业达网络信息有限公司现已更名为北京辰阳易通信息技术服务有限公司，公司成立于2005年4月，科拓股份实际控制人孙龙喜早于公司成立前一年就已入职，招股书对于实际控制人履历披露似乎存在瑕疵。

对赌协议存猫腻？行政处罚频违规

2020年3月19日，科拓股份与洪泰致盈、林芝利新、苏州湃益、正储投资、孙龙喜、张东梅、黄金练、铧龙投资、余盛、余云辉、余丽、范宏立、聚铧咨询、速铭咨询、重庆华犇电子信息创业投资中心（有限合伙）、上海大云平移投资管理有限公司、正志投资、金孝奇、善而利、彭建虎、加拓添成及猎鹰启程共同签署《关于厦门科拓通讯技术股份有限公司之股东协议》（以下简称《股东协议一》）。

同日，科拓股份、孙龙喜、黄金练、张东梅、铧龙投资、聚铧咨询、速铭咨询与彭建虎、加拓添成、林芝利新、苏州湃益、洪泰致盈签署《关于厦门科拓通讯技术股份有限公司之股东协议二》（以下简称《股东协议二》，与《股东协议一》合称股东协议）。

根据《股东协议二》第7.2条约定，科拓股份股东彭建虎、加拓添成、林芝利新、苏州湃益及洪泰致盈约定了业绩对赌、回购股份等对赌条款。

需要注意的是，科拓股份2019年至2020年以及2021年的营业收入分别为4.42亿元、5.61亿元、9.19亿元，归母净利润分别为4,099.73万元、7,559.79万元、9,490.01万元。其中2020年扣非后归母净利润仅6,894.48万元，不到承诺值1.4亿元的一半。

此外，科拓股份自2020年6月29日起进入改制上市辅导期，已提交有关本次发行上市的辅导备案申请，科拓股份与股东关于公司未能完成业绩约定的情形已不再作为股份赎回的触发条件。

科拓股份是否存在上会材料里披露对赌协议已经终止协议以符合监管要求，但在私下另行签署了中止协议，约定在上会期间中止对赌协议的履行，但是一旦上市申请被否决或者撤回了上市材料，对赌协议将重新恢复效力的情况？

2019年-2021报告期各期末，厦门立宸兴科技有限公司（以下简称“厦门立宸兴”）都是科拓股份的第三、第四、第三大供应商，采购金额分别为688.07万元、998.60万元、1,198.81万元；占当期采购总额的比例分别为2.87%、3.33%、3.08%。

根据工商资料显示，厦门立宸兴成立于2018年2月，法人代表柯月英，注册资本200万元，经营范围：信息系统集成服务；数据处理和存储服务；集成电路设计；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；贸易代理；其他贸易经纪与代理；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他机械设备及电子产品批发；计算机、软件及辅助设备批发；计算机、软件及辅助设备零售；其他电子产品零售；通信设备零售；通信系统设备制造；通信终端设备制造；电子真空器件制造；半导体分立器件制造；集成电路制造；光电子器件及其他电子器件制造；电子元件及组件制造；其他电子设备制造。2018年才成立的企业，2019年就成为科拓股份的主要供应商，其合理性存疑。

根据拱横关辑违字[2019]0021号、拱横关辑违字[2019]0023号行政处罚信息显示，2019年8月科拓股份因出口退税货物申报币制填写错误被中华人民共和国横琴海关处以行政处罚2次，分别处以罚款3000元和4000元。

根据郑东税罚（2019）177750号行政处罚信息显示，2019年9月科拓股份子公司河南舒泊因未按期申报印花税被国家税务总局郑州市郑东新区税务局处以行政处罚1次，并处罚款3100元。

根据沪市监浦[2020]152020001853号行政处罚信息显示，2020年11月科拓股份子公司上海速泊因受第三方委托发布使用医疗用语或易使推销的商品与药品、医疗器械相混淆用语的广告，被上海市浦东新区市场监督管理局处以行政处罚1次，没收广告费用1万元，并处罚款1万元。

根据（厦思）市监处（2021）21号行政处罚信息显示，2021年2月科拓股份为扩大公司知名度，与厦门易尔通网络科技有限公司（百度的业务推广公司）签订合同，在百度上付费设置了300多个关键词，其中包括“艾润”，当上网用户通过百度搜索“艾润”时，搜索结果会显示科拓股份的官网。科拓股份未经同行业西安艾润物联网技术服务有限责任公司（以下简称：“西安艾润”）的同意，将该公司字号“艾润”列为搜索的关键词，导致在百度搜索“艾润”时跳转网页为科拓股份官网的行为影响了用户选择，构成利用技术手段实施网络领域的不正当竞争行为。为此，厦门市思明区市场监管局责令科拓股份停止违法行为，并处罚款10万元。

科拓股份和其子公司屡次被行政处罚，由此可见公司的内控管理存在较大瑕疵，企业内控的问题一直以来都是证监会较为关注的问题之一，此前也有不少企业因为内控原因而被否。科拓股份内控存在较大瑕疵，并涉及到多起艾润公司的侵权诉讼，可能会对公司IPO造成一定影响。

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