中国东方航空股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书（东方航空股份有限公司拟发行面额100元）

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　　释  义

　　在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

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　　注：本发行情况报告书任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节 本次发行的基本情况

　　一、公司基本情况

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　　注：根据《公司章程》第4条，公司的法定代表人是公司董事长。2022年8月12日，公司董事会收到原董事长刘绍勇先生递交的请辞函。因工作安排退职，刘绍勇先生向公司董事会请辞董事长、董事、董事会提名与薪酬委员会主席、委员以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》要求的授权代表等职务，刘绍勇先生的请辞函自送达公司董事会之日起生效。目前由公司副董事长李养民先生代行董事长及董事会提名与薪酬委员会主席职务，并代行法定代表人职责，公司尚未办理法定代表人变更登记。

　　二、本次发行履行的相关程序

　　（一）本次非公开发行履行的内部决策过程

　　2022年5月10日，发行人召开第九届董事会第17次普通会议，审议并通过《关于中国东方航空股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于中国东方航空股份有限公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》《关于中国东方航空股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。

　　2022年6月29日，发行人召开2021年度股东大会、2022年第一次A股类别股东大会及2022年第一次H股类别股东大会，审议并通过《关于中国东方航空股份有限公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于中国东方航空股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于中国东方航空股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》等与本次发行相关的议案。

　　（二）本次非公开发行监管部门审核过程

　　2022年6月21日，中国东航集团出具《关于中国东航股份有限公司非公开发行A股股份有关事项的批复》（东航发[2022]68号），原则同意中国东航本次非公开发行A股股票的总体方案。

　　2022年11月14日，本次发行经中国证监会发行审核委员会审核通过。

　　2022年11月28日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准中国东方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2995号）。

　　（三）募集资金到账及验资情况

　　本次发行实际发行数量为3,416,856,492股，发行价格4.39元/股。截至2022年12月29日，本次非公开发行的20名发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构（联席主承销商）中金公司指定账户。经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》（普华永道中天验字(2022)第1082号）审验，截至2022年12月29日，中金公司已收到中国东航非公开发行股票认购对象的认购款项共计14,999,999,999.88元。

　　2022年12月29日，中金公司已将上述认股款项扣除保荐费用后的余额合计14,997,999,999.88元转至公司指定的募集资金专项存储账户。经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》（普华永道中天验字(2022)第1081号）审验，截至2022年12月29日，本次非公开发行募集资金总额14,999,999,999.88元，扣除本次向特定对象发行股票保荐及承销费用、申报会计师费、律师费及股权登记费等各项用于本次发行的费用合计人民币32,759,244.31元(不含增值税)后，募集资金净额为人民币14,967,240,755.57元，其中，计入股本人民币3,416,856,492元，计入资本公积人民币11,550,384,263.57元。

　　（四）股份登记和托管情况

　　公司将尽快在中登公司上海分公司办理本次发行新增股份的登记托管。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　三、本次发行的基本情况

　　（一）发行方式

　　本次发行的股票全部采取非公开发行的方式向包括中国东航集团在内的不超过35名（含35名）的特定投资者发行股票。

　　（二）发行股票的类型和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　（三）发行数量

　　2022年11月28日，公司收到中国证监会出具的《关于核准中国东方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2995号），核准公司非公开发行不超过5,662,332,023股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。

　　本次非公开发行股票数量为3,416,856,492股，不超过公司股东大会及类别股东大会审议通过及中国证监会核准的发行上限。

　　（四）限售期

　　本次非公开发行完成后，中国东航集团认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其余发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得本次非公开发行的股票因公司送股、配股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象所认购的本次发行的股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

　　如果中国证监会或上交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，将按照中国证监会或上交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。

　　（五）上市地点

　　本次非公开发行的A股股票在限售期届满后，在上交所上市交易。

　　（六）定价基准日、发行价格及定价依据

　　本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（T-2日），即2022年12月21日。

　　本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）发行人A股股票交易均价的80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（即“发行底价”，按“进一法”保留两位小数），本次发行底价为4.39元/股。

　　本次非公开发行的最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由董事会及其授权人士与联席主承销商按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定在上款描述确定的发行底价的基础上接受市场询价，并由通商对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，根据发行对象申购报价的情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次非公开发行的发行价格为4.39元/股。

　　（七）发行对象

　　根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为4.39元/股，发行股数为3,416,856,492股，募集资金总额为14,999,999,999.88元。

　　本次发行对象最终确定为20名，配售结果如下：

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　　（八）募集资金量和发行费用

　　本次发行募集资金总额为14,999,999,999.88元，扣除发行费用合计32,759,244.31元（不含税）后，募集资金净额为14,967,240,755.57元。

　　公司已设立募集资金专用账户，并严格遵循公司募集资金管理制度的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。

　　（九）本次发行的申购报价及获配情况

　　1、《认购邀请书》发送情况

　　发行人及联席主承销商于2022年12月9日向中国证监会报送《中国东方航空股份有限公司非公开发行A股股票认购邀请名单》，共计468名特定投资者，包括发行人前20名股东20家（剔除控股股东及关联方）；证券投资基金管理公司75家；证券公司58家；保险机构21家；私募及其他机构285家；个人投资者9名。自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会后至本次发行申购报价前，联席主承销商将2家收到认购意向的新增投资者（私募及其他机构）加入到认购邀请名单中，并向其补充发送认购邀请文件。

　　联席主承销商及通商对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人第九届董事会第17次普通会议、2021年度股东大会、2022年第一次A股类别股东大会及2022年第一次H股类别股东大会通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求。

　　本次非公开发行，除控股股东中国东航集团外，不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接或间接参与本次发行认购”、“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商以及利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。

　　2、投资者申购报价情况

　　2022年12月23日（T日）13:00-16:00，在通商全程见证下，簿记中心共收到20单申购报价单，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳保证金外，其余投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金。未获配投资者的保证金已按约定原路退回。20名投资者的申购均为有效申购，具体申购报价情况如下：

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　　经核查，除控股股东中国东航集团外，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接或间接参与本次发行认购”、“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、联席主承销商以及利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。

　　（十）投资者适当性管理工作

　　根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为I型专业投资者、II型专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为C1、C2、C3、C4、C5。本次非公开发行风险等级界定为R3级，适合专业投资者和普通投资者中风险承受能力等级在C3及以上的投资者参与申购。投资者具体分类标准如下：

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　　本次非公开发行发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合联席主承销商的核查要求，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

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　　经核查，上述20名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

　　（十一）关于获配对象履行私募投资基金备案的核查

　　根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。联席主承销商和律师对本次非公开发行的获配发行对象是否属于所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

　　1、中国国有企业混合所有制改革基金有限公司属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募投资基金，已在规定的时间内完成登记和备案程序。

　　2、中欧基金管理有限公司、广发基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司分别以其各自管理的资产管理计划参与本次认购，资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求办理了相关备案登记手续。

　　3、中欧基金管理有限公司、广发基金管理有限公司分别以其各自管理的公募基金产品参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。

　　4、UBS AG、国泰君安资产管理（亚洲）有限公司属于合格境外机构投资者（QFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。

　　5、中国东航集团、中铁十八局集团有限公司、济南江山投资合伙企业（有限合伙）、广发证券股份有限公司、中船资本控股（天津）有限公司、吕强、国家开发投资集团有限公司、中航工业产融控股股份有限公司、上海联和投资有限公司、中国航空油料集团有限公司、中国物流集团资产管理有限公司、中移资本控股有限责任公司以其自有资金或合法自筹资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等规定的私募投资基金、私募资产管理计划，无需进行相关备案。

　　6、泰康资产管理有限责任公司以其管理的“泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品”认购，该产品属于养老金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。

　　7、广发基金管理有限公司以其管理的社会保障基金组合、养老保险基金