天音控股出售孙公司遭问询，11亿商誉静候减值测试结果（天音控股的实际控制人是谁）
年末出售资产是监管部门关注的重点。
2018年12月20日，天音控股（000829.SZ）发布关于出售控股孙公司易天新动51%股权的公告，交易对价约2.88亿。交易完成后，天音通信持有易天新动49%股权，不再控股易天新动。
天音控股在公告中表示“本次交易实现后将增加公司2018年度净利润，出售资产所得的资金对公司的现金流将产生积极影响”。
12月24日，深交所向公司下发关注函，对公司股权出售相关事项表示关注，并要求公司对交易的合规性、出售股权的必要性、评估过程及其合理性及业绩承诺等多项问题进行核实。
问题的核心在于时间。
17年买18年卖，从资产负债表到利润表
易天新动是天音通信子公司。2017年，上市公司通过收购天音通信少数股东权益，对天音通信持股比例由70%增加至100%，从而间接控制易天新动100%股权。
财报显示，天音通信在此前就已经并表，该项交易并不会影响商誉，不过相关差额（购买成本与取得的净资产份额之差）冲减上市公司资本公积约6.16亿。也就是说，这直接减少了净资产（所有者权益）的数额。
收购过程中，公司与对手方天富锦签署了盈利补偿协议，天富锦对天音通信旗下包括易天新动在内的六家收益法评估子公司在2017至2019年度的业绩做出了承诺。
根据约定，若天音通信出售易天新动，则天富锦将按2018及2019年分别约4455.27万及5569.44万的盈利预测金额终止业绩承诺，仅需对剩余5家业绩作出承诺。
资料显示，易天新动2017年总营收1.04亿，净利润1610.2万，营业净利率约15.46%。而2018年前三季，易天新动营收1.01亿，净利润32.2万元，营业净利率仅约0.32%，同时所有者权益总额为负239.45万元，利润水平较2017年明显下降，更与2018年4455.27万的盈利预测相差较远。
值得注意的是，此次交易最终选取收益法评估结果作为评估结论，易天新动整体评估值约4.26亿，较其所有者权益的账面价值增值显著。公告显示，天音通信此次出售易天新动股权所形成的投资收益归上市公司享有。
此外，截至2018年9月30日，易天新动原有对天音通信及天乐联线的往来债务合计约1.21亿。由于天乐联线将易天新动的债务转移给了天音通信，天音通信又同意在交割日前将全部1.21亿的债务作为易天新动追加投资款，增加易天新动的资本公积，故此次交易将不涉及债权债务转移。
也就是说，在此次交易之前，上市公司对拟出售的这家孙公司债务减少了1.2亿，尽管这增加了易天新动的资本公积，但上市公司的持股比例仍是100%。
针对上述问题，交易所要求天音控股补充披露（1）出售股权的必要性及商业合理性；（2）易天新动所有者权益总额为负值、2018年净利润波动较大的原因；（3）标的采取收益法分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数，以及其中预期各年度收益或现金流量等重要评估依据，并充分说明有关参数、评估依据确定的理由；（4）对易天新动相关债务的形成原因，以及易天新动欠款安排的商业考量及合理性。此外，交易所还对公司的信披质量提出要求。
多元化经营难挡业绩下滑趋势
事实上，这并非天音控股2018年内首次出售资产。
2018年上半年，公司就以3.16亿的价格出售了持有的祥源房地产49%股权。虽然公司未披露此次交易对净利润影响的具体金额，但根据三季报，1-9月公司非经常损益约1491.35万元，而非经常损益的主要来源之一，就是祥源房地产的处置。
2018年前三季度，公司扣非净利润亏损636.27万，同比下滑116.07%。也就是说，如果没有资产出售，天音控股净利润很可能会陷入亏损。而这样的业绩，似乎也显示着公司多元化经营的不著成效。
根据资料，天音控股是国内最早一批手机分销商，亦曾是摩托罗拉在国内最大的分销商之一。然而，随着行业的发展和智能手机时代的到来，公司传统业务市场份额逐渐被蚕食，并开始出现增收乏力和增收不增利的情况。也正是在这种情况下，公司开始寻求转型。
2008年开始，天音控股通过旗下子公司先后成立易天新动和九九乐游，以布局移动互联网。2011年前后公司相继涉猎手机浏览器、移动转售等领域。2015年，公司又开始向彩票和商业地产行业进军。在此期间，公司还进行了一系列的投资收购。粗略整理公司近五年的主要收购情况如下：
目前，天音控股主要业务包括手机分销、彩票、移动互联网、移动转售及白酒等。但是，公司的业绩情况却并不乐观。
根据财报，2018年1-9月，公司营收同比增长13.55%至307.76亿，但归母净利润同比下滑72.72%至855.08万，扣非净利润更是录得亏损。
11.64亿商誉尚能安否？
面对在盈亏边缘挣扎的上市公司，其账面11.64亿的商誉就更值得投资者留心了。
财报显示，截止2018年9月30日，公司账面商誉金额已增至11.64亿，约占公司总资产的7.89%，净资产的42.84%。
在2018半年报中，公司的商誉形成如下：
也就是说，公司的商誉主要由2016年收购掌信彩通而来。值得注意的是，迄今为止，公司尚未对账面的商誉进行过减值处理。
资料显示，收购掌信彩通时，相关方对上市公司做出了掌信彩通2016至2018年扣非后归母净利润分别11680.80万、14016.96万及16,820.35万的业绩承诺。而掌信彩通2016年及2017年的业绩均压线达标：
在2018半年报中，公司并未详细披露掌信彩通的半年度业绩。
如今2018即将收官，今年的掌信彩通还能否过关尚是未知数。无论业绩如何，年底都要进行商誉减值测试。一旦测试发现需要做减值处理，对于公司原本就羸弱的净利润来说，影响不容忽视。（GCH/YYL）
本文作者：面包财经
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